在历史上太平军曾三次进攻上海，与淮军、洋枪队进行了多次激烈战斗，那么清方和洋枪队的背景是怎样的呢？
清方： 此时镇守上海的主将为署理江苏巡抚薛焕，全军不足4000，处处分防，捉襟见肘，薛焕曾请求浙江、江北派兵来援，清廷虽然照准，但援兵却迟迟不到，加上兵勇中有许多是溃卒，战斗力十分虚弱，不过苏南尚有许多地方枪船、团练武装听命于清廷，统归驻节常熟的清在籍内阁学士、江南督办团练大臣庞钟璐节制，这些游杂武装骚扰太平军后方，阻断水陆运输线，劫杀零散官兵，在太平军侧翼形成了一定牵制。但无论如何，仅凭清方自己的力量，是绝对守不住上海城的。
与1853年不同，此时的英、法等国已在上海开辟租界，大量洋行、外侨云集，上海对于它们而言，已是势在必守的利益攸关所在，因此他们一面在北方与清廷开战，一面却在上海和清廷地方官员合作。早在5月26日，应薛焕、苏松太道吴煦、上海知县刘郇膏请求，英国公使普鲁斯、法国公使布尔布隆连衔发布通告，表示将以武力保护上海租界和县城，次日，法军200人进驻城外董家渡，英军则保卫城西和通往苏州的大路；6月初，得知苏州失守，吴煦又致书法国驻军司令孟斗班，希望法军协防嘉定、太仓、昆山等地。但英、法两国此刻还不愿放弃“中立”立场，只愿协防上海，而不愿深入攻击，于6月底赶到上海的英国全权额尔金、法国全权代表葛罗旋即下令法军300人驻扎上海县城中城隍庙，协防东门、北门，另派25人驻城外徐家汇，以保护法国人建立的徐家汇天主堂；英军900人则守卫上海西门、南门，全军1200余人，包括法国海、陆军，英国皇家陆战队和锡克雇佣兵，由英国军官卡恩尼克统一指挥，此外，黄浦江上还有英国“红隼”号炮舰、法国“香港”号兵轮和几艘炮艇巡弋。英、法两国守城期间军费均由著名富商、四明公所董事、捐纳候补道杨坊筹措。
英法军和清官员会商上海防务
英、法各国出于本国利益考虑，对太平军种种友好表示一概不予理睬，甚至连干王、忠王的信函也不许拆阅。英国驻上海领事密迪乐因拆阅忠王来函，被公使普鲁斯训斥，并最终被调离上海，显然，太平军对英、法各国政策的理解，与实际情况间有相当大的差异。
早在1853年，吴健彰就曾临时雇佣过外国民间战船，此刻大兵压境，薛焕、杨坊等故技重施，6月2日，苏州被太平军占领当天，由杨坊出资、美国人华尔负责招募，组织了一支全由外国人组成的“洋枪队”，全队仅有100余人。军官多为欧美各国在沪水手、逃兵，士兵则基本为马尼拉（即菲律宾）人，以华尔为领队，美国人白齐文、法尔思德为副领队，驻扎松江广富林。这支雇佣军采用西方编制，全部装备洋枪洋炮，但人数太少、纪律性太差，并不能从根本上改变上海城防薄弱的状况。
此外，租界外国侨民还自发组织了“万国商团”，由英、法军官协助指导训练，只负责保护租界本身。这支民兵性质的武装人员老少错杂，国籍众多，仅具有象征性的作用。
洋枪队 :外围战事,陆顺德部抵达松江后很快便与华尔的洋枪队交手，并将其击溃，华尔逃回上海后重募300余人整训，暂时失去战斗力。
陆顺德向忠王报捷，并提出先取宝山、再与忠王主力会攻上海的计划，忠王复书赞同，并告知上海城中内应情况，希望陆顺德予以配合。于是陆率大队于7月15日出北门，经城北生生桥而东，欲攻宝山，进至泗泾、七宝一线，遭到当地民团蒋鹤部阻击受挫，被迫撤退。
陆在出城时由于轻敌，未闭城门，也未侦知离城不远的黄浦江豆腐浜即驻泊着清方已革苏州知府吴云、候补州同应宝时所率船队，附近米市尚有华尔洋枪队80人，吴云等侦知城中空虚，即于当夜以洋枪队40人为前锋，水陆兵勇数百为后队，潜入松江南门偷袭，守军猝不及防，自北门退往青浦，陆顺德闻松江已失，便向泗泾撤退，途中被民团截击，受到一定损失，遂转道昆山，22日，再次攻克嘉定县城。
陆部在七宝等处的损失没有记载，松江城内一役，清方薛焕奏称杀死太平军千余人，当是夸大。忠王在破江南大营前在江南全军兵力不过20000，一说仅7000人，而陆顺德并非其最重要的部将，又一直率偏师前出，战事倥偬，不可能如忠王主力那样得到较多补充扩编的余裕，所部连眷属老弱应不过二、三千人，否则便不可能在七宝为民团所阻了。其以主力攻宝山，城中当多系眷属、老弱，没有什么战斗力，而且以攻城清军单薄的兵力，也断乎不可能斩获远比自己人数多得多的“千余贼”，应该说，陆顺德部在此役中所受的人员损失并不大，因此他们才能很快恢复元气再克嘉定，进屯南翔镇，并随即配合主力参加了进攻上海县城的战斗。
但是松江的陷落却打乱了太平军既定战役部署。由于松江失守，对宝山的进攻不得不搁置，太平军只能暂时把精力集中在对青浦、嘉定二城的守卫上。更严重的是，清方在城中意外截获了忠王致陆顺德的两封信函，从而得知城中内应之事，并因此加强了侦察和戒备，这给战役的发展造成了极其严重的预后效应。
清方被此次意外胜利所鼓舞，吴煦立刻派参将李恒嵩自上海率兵勇至松江，偕华尔洋枪队会攻青浦。青浦守将原本是英王部将赖文光，由于英王对进攻上海态度消极，此刻已将赖部调离，守将由忠王部将周文嘉接任，周此时爵位为绫天豫，为天国六等爵中第五等级，地位很低，所率兵力当非常有限，因此一面坚守，一面飞书忠王告急。清军与洋枪队包围城池，水陆环攻，周文嘉凭城坚守不下。
8月1日，忠王得知青浦告急，立刻率轻骑往援，次日，在青浦城下大破清兵和洋枪队，解除了青浦城的包围，上海大震。
此役清方兵力，洋枪队为欧美人100，马尼拉人200，李恒嵩部兵勇，有记载为“约万人”，明显夸大，当时整个上海地区清军兵力也只有4000－5000人；太平军方面，守将周文嘉部估计连老弱只有数百人，而忠王从接获告急到抵达青浦，仅用1、2天时间，当是精锐轻骑，兵力也不会太多，考虑到此后进攻上海时连同陆顺德部也才“3000余人”，这支轻骑兵力当在3000左右，但由于全系精锐战兵，战斗力应该较强。清方所受损失，据忠王称“杀死洋兵六七百人，得洋枪2000余条，大炮10余条，洋刀300余口，舟只数百余条”，显非事实，据当时上海洋人报纸报道，洋枪队死伤三分之一，华尔身受5伤，炮船全部丧失，而清军损失未见记载。
薛焕听到败报后接连向清廷上奏，希望已署理两江总督的曾国藩和负责浙江军事的杭州将军瑞昌派兵援助，曾国藩正在围攻安庆，推诿不至，瑞昌则奉清廷谕派张玉良援沪，但张部受阻于嘉兴城下，未能赶到。
洋枪队副领队白齐文、法尔思德再募西方人98名补充，于8月9日与李恒嵩合队再攻青浦，又败，此役洋枪队损失约100人，清军李恒嵩几乎被俘，退回松江城，太平军缴获大量枪炮。
忠王乘胜东追，8月12日，再克松江府城。
薛焕等紧急请求清廷调扬州李若珠部水师、淮扬镇总兵曾秉忠长龙船30艘，及瑞昌部浙江兵四、五千人赴援，清廷转饬照办，并实授曾国藩两江总督，希望他设法兼程急进，救援上海，但曾秉忠部由于降将薛成良忽然在苏北叛变耽搁了行期，浙江兵则被嘉兴城牢牢牵制，不能前进，曾国藩更是百般推诿，不发一兵一卒。无奈之下薛焕只能乞求英、法帮忙巩固城防。
不过此阶段清方也有意外收获，由于提前截获了内应情报，清吏很快侦知内应兵勇的情况，并于8月10日凌晨诱捕杀死了余义政，旋即捕杀了郭功德等内应官兵100余人，而太平军方面对此并不知情；此外，8月2日，外国传教士艾约瑟等5人再访苏州时，已告知干王各国领事根本未拆阅干王等的信件，且县城和租界已由英法两国军队协助防守，干王虽表示激动和愤慨，但竟未将这一重要情报告知忠王。
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