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益州牧刘焉入川后，数年间通过抚叛和宽政，完全掌控了益州。因益州偏居西南，不受中原战乱影响，成为汉末一方乐土，南阳、三辅的流民不断涌入，刘焉悉数收编为“东州兵”，增强了益州军事实力，刘焉因此也渐生野心。
刘焉在汉献帝初平二年（公元191年）命人造天子乘舆车具千余辆，为称帝做准备。又听相面的人说起，追随自己入蜀的部将吴懿其妹吴氏有大富大贵之相，于是就替自己的第三子刘瑁纳吴氏为妻。
刘焉共有四子，除三子刘瑁任别部司马随在自己身边，其余三子都在长安朝廷为官，长子刘范任左中郎将，次子刘诞任治书侍御史，四子刘璋任奉车都尉。刘焉希望幼子刘璋也回到身边，便写信给刘璋假称有病，让其回来探望。
刘璋接到父亲刘焉的信后，便上表献帝，请求入蜀探望父亲。献帝此前接到了荆州刺史刘表上书揭发刘焉造天子乘舆，有不轨之心的奏章献帝便同意了刘璋入蜀的请求，并让其晓谕劝导刘焉谨遵人臣之礼，勿做僭越之事。
刘璋告别兄长刘范、刘诞及自己的妻儿，离了长安。辗转到了益州治所绵竹，见到父亲刘焉。刘焉便将其留在了身边，不再让其返回长安。
不久，新年来临，汉献帝年方十四岁，按汉制，皇家十四岁行成人礼。于是在正月十六日举行献帝加元服冠礼仪式，并改元兴平，这一年即兴平元年（公元194年）。
因献帝加元服，已是成年。二月一日，有司上奏请立皇后。献帝想起母亲王美人被害后便草草埋了，还没正式安葬，作为人子这时怎能先立 皇后呢？立后之事便搁置下来，献帝随后下诏改葬了生母王美人，并追谥 为灵怀皇后。
三月，屯驻在扶风郿县的征西将军马腾率军来到长安，将军队驻扎在长安城外的霸桥。马腾自己入长安来向献帝祝贺加元服。
拜见完献帝，马腾来到李催府邸，有私事相求于李傕，遭到了李傕的拒绝。
马腾回到霸桥军营，越想越怒，便要起兵讨伐李傕，但自己势单力孤，想起南边的益州牧刘焉是宗室大臣，与其联手，必能击败李傕。于是写信一封，派人送往益州。
刘焉接到马腾的信大喜，其本就有野心，正好借此机会 染 指 朝廷事 务，便要痛快答应。治中从事王商这时正在旁边，文表，广汉郪人，以博学多忙直言劝谏，担闻 心若不 成功，会给益州引来祸事。王商，字知名益 州。
刘焉不听王商所谏，立刻写信给马腾，并让其与自己在长安的两个儿子刘范、刘诞联络，共同起事。刘焉又派人去长安通知刘范、刘诞兄弟，让他们在长安城内做好内应。
马腾接到刘焉的信后大喜，马上派人联络长安城内的刘范、刘诞兄弟。这时刘范兄弟也接到了父亲刘焉的来信，刘范当即潜出长安城，来到马腾霸桥军营，密谋讨伐李傕之事。
刘范在马腾军营写信一封，派人送往益州，请其父刘焉派兵相助。刘范与马腾定好里应外合之计后，随后辞别马腾，潜回长安城。
刘焉接到长子刘范的来信后，立刻命校尉孙肇率领五千叟兵赶赴长安，以助马腾讨伐李傕。
却说长安城中有位官员名叫种劭，字申甫，河南洛阳人。其父太常种拂在初平三年（公元192年）被李傕、郭汜的西凉军所害。至此年，种劭拜三年服丧期满，献帝征拜其为少府、大鸿胪，种劭坚辞不受。于是在家为谏议大夫。
种劭对身边家人道：“先父以死报国，我做臣子的，不能驱除残暴，报我心中之怨恨，有什么面目见明主呀！”于是立志报父仇，除掉李傕等。
种劭便联络朝廷中不满李傕的大臣共同谋划，侍中马宇向来痛恨李傕，中郎将杜禀与李傕同伙贾诩有隙，种劭便与二人联络，此后三人一拍即合，合谋伺机诛灭李傕。
这日，种劭听说马腾因私事有求李傕，遭其拒绝，必然不满，决定联络马腾共同对付李傕。马宇是扶风茂陵人，与马腾同族，都是名将马援之后，于是让马宇派人与马腾联络。
马宇的人来到马腾的霸桥军营，马腾听说后大喜，立刻告诉了来人其与刘范兄弟的谋划，让马宇、种劭、杜禀等人与长安城中的刘范兄弟联系。
马宇接到马腾回信，与种劭、杜禀等立刻联络了刘范、刘诞兄弟，五人相见大喜，大家共同谋划除掉李傕之计。
.不久，孙肇所率五千叟兵赶到长安与马腾会合。于是马腾按照与刘范、种劭等人商定好的计划，率先起事，在霸桥竖起讨伐李傕的大旗。
马腾起兵的消息很快传到了长安城内，李傕得知后大怒，命郭汜等人率军出城战马腾。汉献帝听说马腾与李傕的军队战于长安城外，忙派使者去给双方调解
献帝的使者到达霸桥马腾军营，马腾不听使者所劝，誓要灭掉李傕。却说在凉州金城的镇西将军韩遂，听说马腾率军在长安与李傕作战，便要从中调停，于是率军东进往长安而来。
韩遂分别派使者到李傕、马腾处调解。马腾见到韩遂使者，说明了讨伐李傕原因，让其回报韩遂，希望与其并力共讨李傕。
韩遂接到马腾的回信，大喜。韩遂虽然打着调停名义而来，实际想趁双方大战，来坐收渔翁之利的，现在马腾主动示好，便决定与马腾联手共同对付李傕。
韩遂便再派使者联络马腾，约其到长安西北的长平观相会，此处地势开阔，适合双方合力共战李傕。
马腾接到信后大喜，想到移师长平观、将李傕大军吸引过去，正好可使长安城内的刘范、种劭等人动手，拿下长安城。便答应了韩遂，率军向西开赴长平观。
三月十三日，马腾、韩遂相会于长平观下，于是合兵一处，联兵讨伐李傕。
长安城内的李催听说马腾、韩遂在长平观合兵反叛，大怒，命郭汜、樊稠及自己的兄子李利共同率大军，往长平观征讨马腾、韩遂。
却说刘范兄弟、种劭、马宇、杜禀等人听说郭汜、樊稠、李利率大军赶往长平观，觉得这是起事的好时机，种劭便让中郎将杜禀点齐其所部人马，准备袭取李傕府邸，一举擒住李傕。
马宇亲信家人中的一人得知马宇密谋，怕计划失败受其连累，便去李傕府上告发了种劭、刘范、马宇诸人之谋。李傕听后大惊，忙命手下去抓捕种劭等人。
却说，刘范平时派有心腹监视李傕府上动静，现在见其出动人马，知道谋划可能泄露，忙来报信。众人大惊，种劭命杜禀率军保护众人及家眷，马上反出长安城，逃往西边的槐里。
杜禀率军护着众人及家眷，冲到长安城西的雍门，趁李傕的大军还没有赶到，杀出了长安城。
刘范、种劭等人冲出长安城雍门不久，李傕的军队便追了出来，眼看追上，杜禀便率部截住厮杀，一场混战后，众家眷被西凉军杀散四处奔逃。
最后只剩刘范、刘诞、种劭、马宇、杜禀等人率残部逃入了槐里城据守。而刘范、刘诞及刘璋的妻儿家眷，未能逃进城来，生死下落不明。
再说郭汜、樊稠、李利率大军来到长平观，与马腾、韩遂的军队摆开阵势，双方在长平观下展开大战。双方将士都是凉州子弟，以勇武著称，一时间难分胜负。
马腾、韩遂的联军本来人数少于李傕军，但大战中，只有郭汜、樊稠的军队拼命死战，李利为保存实力，其所率部并不怎么出力。所以李傕军人数虽然占优，但并未能取胜。
樊稠性格粗猛急躁，见李利所部并不卖力，大怒，斥责李利道：“人家要来砍你叔父的头，你还胆敢如此松懈，难道以为我不能杀你吗！”李利知樊稠粗猛，怕其真的杀了自己，只得命所部人马拼命冲杀。
郭汜、樊稠、李利三部人马合力，马腾、韩遂的联军这才败下阵来，经此长平观一战，马腾、韩遂联军损失万余人。
马腾、韩遂联军败退，往西边的凉州逃去。郭汜、樊稠、李利率军追赶。
追至陈仓，樊稠眼看追上前边的韩遂部，这时韩遂对樊稠喊话道：“天下之事反覆无常难以预料，你我州里同乡，今天虽有些小摩擦，恐怕还会走到一起的，想和你谈一谈。
樊稠、韩遂二人于是各自令身边骑兵退后，两人并马拉着手臂，说笑了很久而别。
此时，李利率部追来，正好看到樊稠与韩遂相见的情形，李利暗想：原来此二人早有勾结。便决定回长安后，一定要报告给叔父李傕，以报此前被樊稠呵斥之辱。
再说李傕的部队包围槐里城，很快就攻破了城池，刘范、种劭、马宇、杜禀等人都战死，刘诞被擒后处斩。
却说长安城中的议郎庞羲，河南人。与刘焉有通家之好，刘范妻庞氏，即庞羲族女。庞羲听说刘范兄弟的家眷从长安逃往槐里的途中被李傕军冲散后下落不明，便派人花钱沿途去四下寻找。
经四处查寻，刘范、刘诞、刘璋诸兄弟的子女终于都被营救募得。庞羲大喜，立刻辞去议郎之职，率家丁护送诸刘氏子女，往蜀中去投奔刘焉。
却说郭汜、樊稠、李利率军返回长安后，李傕大摆宴席，与众将庆贺得胜，诸将尽欢而散。
李傕虽然战胜了马腾、韩遂，但凉州作为其后方大本营，并不想与二人长久为敌。三月二十五日，李傕派人与马腾、韩遂讲和，并让献帝赦免了二人。
李催为了笼络马腾、韩遂二人不再起兵反叛，在四月时，又让献帝改封马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
五月，李傕以郭汜、樊稠之功，请朝廷加二人开府。至此加上此前开府的李傕，及三公合为六府，都参与选拔举荐官吏。李傕等人都要任用自己推荐的人，如果一有违背，就大发脾气。
负责选拔官吏的相关部门无法应付，只好依照次序任用他们所推荐的人选，先从李傕推荐的开始，其次是郭汜，再次是樊稠，三公所推举的人才，根本没有被任用的机会。
当时长安城中盗贼横行，竟在白日抢劫，李傕、郭汜、樊稠于是把城中分成三份，各守其地，但还是不能控制，他们的子弟横行不法，侵害百姓。当时谷米一斛五十万钱，豆麦二十万，城中人吃人，白骨堆积，污秽满路。
献帝放太仓的米豆做成粥来赈济，百姓才得以生存下来。李、郭、樊因为军队粮食不够，便侵夺献帝拿来赈灾的钱财。贾诩劝谏，三人并不听。于是三辅百姓纷纷逃往荆州和蜀中。
却说庞羲带着刘焉诸孙来到益州治所绵竹，见到刘焉，诉说长平观 之战情形。刘焉听说其子刘范、刘诞皆死，万分悲痛，对庞羲能求救诸孙来 蜀很是感激，便以庞羲为将。庞羲因与刘焉通家关系，很快成为刘焉手下 东州士人的领袖。
庞羲归来不久，绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都。
刘焉因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸，到成都后不久便发背疮病危，临终前将二子刘瑁、刘璋托孤于庞羲和赵韪。赵韪，益州巴郡人，时任州帐下司马，是刘焉手下益州本土士人的领袖。
刘焉去世后，赵韪与益州治中从事王商等人认为刘焉之四子刘璋温仁，便共推其为益州刺史，并上书长安朝廷，请求策命诏书。
益州诸吏请求任命刘璋为益州刺史的上书到达长安，李傕痛恨刘焉、刘范父子此前与马腾同谋，便不予批准，而以颍川人扈瑁为益州刺史。
扈瑁一行人南下往益州赴任，行至汉中，此时的汉中在张鲁控制之下。这张鲁因其母卢氏好养生，有少容，兼挟鬼道，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系，获得信任，被刘焉任命为督义司马，由此占据汉中的。
刘璋被益州众吏推举为刺史后，因其懦弱少断，张鲁瞧不起他，不听刘璋之命，日益骄恣，刘璋大怒，以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀留在蜀中的张鲁母及其家室。双方至此成为仇敌。
却说荆州刺史刘表听到刘焉去世、益州拥立其子刘璋、而朝廷委任扈瑁为刺史的消息，大喜。刘表素与刘焉父子有隙，便想趁此机会搞乱益州，于是派荆州别驾刘阖潜入蜀中，去策反蜀中诸将。
当时益州士人分为本土和东州两派，东州派是追随刘焉入川及避乱益州的中原各州士人。刘焉在任期间一直重用东州士人，引起益州本土派的不满，刘阖便利用这种矛盾，策反益州本土将领沈弥、娄发、甘宁等起兵反对刘璋。
甘宁，字兴霸，巴郡临江人，其祖上本是南阳人，后客居巴郡。少有气力，好游侠，常聚合一伙轻薄少年，自任首领。群聚相随，携弓箭，头插鸟羽，身佩铃铛，百姓一听铃响，便知是甘宁这帮人到了。
甘宁在巴郡时，轻侠杀人，藏舍亡命，大有名声。他出入，步行则陈列车骑，水行则连接轻舟。侍从之人，披服锦绣，走到哪里，哪里光彩斐然。停留时，常用锦绣维系舟船，离开时，又要割断抛弃，以显示其富有奢侈。
当时所在城邑的地方官员或那些跟甘宁相与交往之人，如果隆重地接待，甘宁便倾心相交，可以为他赴汤蹈火；如果礼节不隆，甘宁便放纵手下抢掠对方资财，甚至冒充贼人残害官长吏员。
甘宁直到二十多岁时，才不再攻掠别人。开始读一些书，钻研诸子 百家之说，并想有所作为 , 出来 担任郡县吏，从计掾开始，逐渐升迁成为 蜀郡丞。后弃官归家，刘焉以甘宁为将，让其与大将沈弥、娄发驻扎益州 东部，以备刘表。
却说益州自刘璋继任益州刺史后，北有张鲁在汉中自立，东有沈弥、娄发、甘宁起兵反叛。于是，刘璋任命庞羲为和德中郎将，率兵北攻张鲁；又任命赵韪为征东中郎将，率兵讨伐沈弥、娄发、甘宁。
庞羲率兵北征汉中，与张鲁作战，双方激战数次，庞羲所部都被张鲁击破。
在汉中的扈瑁见此情景，已无法入蜀任职，便返回了长安。李傕见刘璋继任益州已成事实，便改变策略，从不承认改为拉拢，请献帝派使者封刘璋为监军使者、领益州牧。
却说赵韪率兵东征沈弥、娄发、甘宁三叛将。赵韪所领多东州兵 州兵知道本次征讨的是益州本土势力，他们若反叛成功，东州兵将无立 之地，因此作战格外用命，赵韪凭此很快击败了沈弥、娄发、甘宁三将。
沈弥、娄发、甘宁三将率残部逃入荆州，投奔刘表。这时，追随甘宁身边的只有僮客八百余人，刘表以甘宁祖籍南阳，将其部安置在南阳。
赵韪率部追击进入荆州，大杀了一阵才返回益州，驻守在朐忍，以防备刘表。赵韪上书刘璋建议从巴郡中分出两郡。赵韪想要自己家乡仍得巴旧名，建议以垫江以上为巴郡，治安汉；以江州至临江为永宁郡，朐忍至鱼复为固陵郡。
刘璋同意了赵韪的建议，从巴郡中分出二郡。因张鲁的部曲多在巴地，便任命庞羲为巴郡太守，以备张鲁。庞羲虽数次被张鲁击败，但刘璋诸子幸得庞羲免于难，因此刘璋仍厚德庞羲，使其出任巴郡太守。
不久，长安朝廷任命刘璋领益州牧的诏书到了成都。自此后，刘璋便名正言顺的成为了益州的统治者。 |
