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后汉灵帝时，十常侍弄权。中平元年（184年），疫病流行，黄巾举事。汉室中山靖王刘胜之后刘备，字玄德，居涿县楼桑村，见太守刘焉张榜招募义兵，慨然长叹，决心匡扶社稷。
刘备看榜文时，得遇张飞（翼德），饮酒间又与关羽（云长）相会。三人共论天下大事，谈得投机，遂在张飞庄后桃园焚香祭拜天地，义结金兰，立誓同心协力，救困扶危，上报国家，下安黎庶。刘备为兄，关羽次之，张飞为弟。
刘备命良匠打造双股剑，关羽造青龙偃月刀，张飞造丈八点钢矛。三人又各置全身铠甲，并聚集乡勇五百余人，前去参见太守刘焉。刘焉得知刘备身世，大喜过望，认他为侄。
不数月，闻知黄巾将领程远志统兵五万来犯涿县。刘备等三人跟随邹靖，统兵五百，前去破敌。在大兴山下，关羽和张飞初试宝刀和长矛，大显神威，各自斩杀敌将程远志和副将邓茂。
次日，青州太守龚景因城池受围，派人送牒文求援。刘、关、张请命领兵前去救援青州。青州太守龚景与刘备两面夹攻，敌军四散，遂解青州之围。
刘备闻中郎将卢植与黄巾首领张角战于广宗，刘备曾师事卢植，遂率兵投广宗。卢植命刘备去颍川，正遇汉将董卓（仲颖）被张角穷追不舍。刘、关、张三人趁敌军不备，突然杀入敌阵，救了董卓。
回到营寨之后，董卓得知刘备等三人系白身（即平民） ，不仅不感恩，反有轻蔑之意。张飞大怒： “我等亲赴血战，救了这厮，他却如此无礼！”说着便要提刀入帐去杀董卓,刘备劝止道: “他是朝廷命官,岂可擅杀?”
刘备知董卓不能相容，连夜与关、张去投朱儁。朱儁待之甚厚，合兵一处，共同进讨张角弟张宝，悉力攻打阳城。敌将严政见情势危急，便刺杀张宝，开门投降。
刘、关、张虽屡立大功，但十常侍专权，卖官鬻爵，非亲不用，暂且封刘备当了个安喜县尉。刘备到任未及四月，督邮来视察，骑在马上，用马鞭指着刘备大喝：“汝诈称皇亲，虚报功绩！今日朝廷正要淘汰这等滥官污吏！
督邮又趁机勒索，惹恼了张飞。张飞揪住他的头发，扯出馆驿，直到县前马桩上缚住，攀下柳条，将他痛打一顿。
刘备喝住了张飞，将印绶挂在督邮颈上，大声斥责：“据汝害民，本当杀却，今姑饶汝命。吾缴还印绶，从此去矣。”于是，刘备带了关、张，去代州投奔刘恢。
却说汉灵帝驾崩后，宦官和皇亲国戚争权，朝廷大乱。董卓回京之后，权势日盛。一日，他在温明园召集百官，欲逼众大臣废少帝而立皇子协为帝。荆州刺史丁原不服，大声斥责：“汝是何人，敢妄议废立大事！
董卓拔剑在手：“顺我者生，逆我者死！”正欲举剑，但见丁原背后立着一位少年，气宇轩昂，手执方天画戟，怒目而视，董卓才不敢轻举妄动。宴会不欢而散。事后，董卓问左右，方知少年乃丁原义儿吕布（奉先）。
次日，丁原引兵讨伐董卓，李儒奉董卓之命出战，不到几个回合，便被吕布杀得败下阵来，董卓只得退兵三十余里扎寨，叹道：“布非常人也。若得此人，何虑天下不属卓也！
虎贲中郎将李肃说：“吕布与某同乡，实是个好利之徒，某让吕布来投，何用兵将。”董卓大喜，命李肃携金甲锦袍与金银珠宝去收买吕布。
吕布果然见利忘义，杀死义父丁原，投奔董卓。于是，董卓又召集群臣商议废帝之事。尚书丁管斥骂董卓是反贼，被斩于百官之前。群臣不敢再有异议，遂废少帝而立皇子协为献帝。董卓自封为相国。
袁绍为此与董卓决裂，急书司徒王允，共除董卓。王允深夜召集心腹大臣，商议灭卓大计。曹操笑曰：“杀卓何劳兵将，某闻司徒有一口七宝刀，某以献刀为名，近卓而杀之，提董卓首级如取囊中物。
次日，曹操佩刀进相府，伺机正欲拔刀，被董卓从镜子里看见。他回身惊问，操跪下曰：“某特来献七宝刀与相国。”董卓接宝刀视之，果然是天下奇刀。曹操心虚，离相府后即骑马逃离京城。
途中，曹操被中牟县守关军士擒获。县令陈宫仰慕曹操忠义，弃官跟随他一起逃跑。至成皋地方，曹操偕同陈宫去父亲结义弟兄吕伯奢家投宿。吕伯奢热情款待，当即骑驴去西村沽酒。
过了一阵，曹操听到庄后有磨刀之声，当即起疑，跟陈宫潜入草堂。只听得有人问：“缚而杀之，如何？”曹操悄悄对陈宫讲：“是矣！今若不先下手，必遭擒获。”
于是，曹操和陈宫拔剑闯入草堂，不问男女，连杀了八人。待搜查到厨房里，见缚着一口猪，才知误会，赶紧出庄上马离开。两人行了不到两里地，见吕伯奢手提酒瓶和果菜，骑着驴子赶来。
曹操假意用手一指：“此来者何人？”等吕伯奢回头去看，曹操当即挥剑将他砍下驴背。
陈宫大惊：“适才误耳，今何为也？”曹操回答：“宁叫我负天下人，休叫天下人负我。”陈宫默然，心想曹操是狼心狗肺之徒，当夜悄悄离开曹操，自投东郡去了。
曹操几经周折回到家乡陈留，树起“忠义”旗，向天下发布讨伐董卓的告示，即有袁绍、公孙瓒并十七镇诸侯响应。刘备、关羽、张飞也引兵随公孙瓒向洛阳进发。各路诸侯兵临京城，共伐董贼。
诸侯们听从曹操的意见，因袁绍乃汉朝名将后裔，威震四海，便公推他为盟主。袁绍立下军纪，宣布功奖罪罚的律条，当即命孙坚去搦战，讨伐董卓。
董卓命华雄出京城迎敌，在沂水关扎寨。袁术恐孙坚成功，故意不发粮草，孙坚军自乱。华雄追杀孙坚，孙坚大败而退。
华雄来搦战，并连斩二将，众官默然。曹操举荐关羽迎战，并向他敬酒一杯。“某去便来。”关羽推开酒杯，出帐提刀，飞身上马，不几回合就斩了华雄的首级。鸾铃响处，关羽回到中军，再接过酒杯，酒尚温热。
董卓见勇将华雄被斩，遂大怒，发兵二十万驻扎于离洛阳五十里的虎牢关，决心与袁绍一决雌雄。吕布挺戟冲杀，连杀王匡部将方悦及张杨部将穆顺，并斫断武安国手腕。此时赶来救援袁绍的八路诸侯一齐杀出，救了武安国。
吕布又来搦战，追杀公孙瓒，张飞大喝一声迎战，关羽也拍马上前，与吕布杀得难解难分。刘备怕二位弟弟有失，举双剑从斜次里杀上阵去助威。三英大战吕布，四人四马直杀得天昏地暗。
刘、关、张追杀吕布至虎牢关下，见关上飘动着青罗伞盖，知董卓在关上，便弃吕布欲杀上关去生擒董卓。但是，关上有防备，矢如雨下，近前不得，三员虎将只得收兵回寨，去袁绍帐前复命。
各路诸侯兵临洛阳，董卓出师不利，便听从李儒之言，遍抄洛阳富户，焚烧宫阙民宅，掳财宝美女，驱赶众百姓，劫献帝迁都长安。洛阳顿时被烧成一片焦土，百姓啼哭之声震动天地。
却说众诸侯进军洛阳，孙坚设帐于建章殿基之上，军士从井里捞起一妇人，见其项下挂一锦囊，开启之，朱红匣内装传国玉玺，上书篆文八字：“受命于天，既寿永昌。”孙坚得玉玺后，不辞而别。
董卓迁都长安后，独霸朝纲，司徒王允在府第食不甘味，歌伎貂蝉动问其故。王允见貂蝉花容月貌，又因董卓和吕布皆是好色之徒，于是授貂蝉离间之计。貂蝉慨然应允道：“司徒待妾一向优厚，妾愿为汉室碎骨粉身。
次日，王允邀吕布在司徒府第宴饮，命貂蝉劝酒。貂蝉与吕布把盏，目不转睛。王允趁机说：“吾欲将此女貂蝉送与将军为妾，不知肯笑纳否？”吕布闻言，大喜过望，立即叩拜岳父大人。
过了数日，王允又邀董卓宴饮，命貂蝉献舞。翩翩舞姿，月貌花容，早将董卓引得魂不守舍。王允拜曰：“允欲将此女献与太师，未知肯笑纳否？董 卓大喜，即命人将貂蝉带回府去，自此迷于酒色。
吕布知董卓夺其所爱，趁董卓上朝时，偷偷约貂蝉幽会于后花园凤仪亭。貂蝉哭倒在吕布怀中，痛骂董卓居心不良，将她淫污，说罢欲投池自尽，被吕布一把抱住。
董卓早已怀疑，突然回府，见他俩依偎共语，勃然大怒，抢了吕布倚在一边的画戟，追杀吕布。吕布逃出花园。貂蝉向董卓哭诉，说吕布百般调戏她，要董卓为她做主。
王允趁机激吕布，挑动他与董卓不和。吕布听从王允之计，伏兵宫中，假传圣旨唤董卓入官。董卓不知是计，刚入宫门，被吕布一枪刺中咽喉，又被李肃砍下了头颅。接着吕布夺走了貂蝉，又将董卓一家杀戮殆尽。
且说曹操在兖州招兵买马，威震山东，于是派人接父亲来兖州居住。曹嵩途经徐州，太守陶谦殷勤接待，不料黄巾降将张闿见财起心，在护送道上杀了曹嵩一家，尽劫珠宝而去。曹操闻讯，迁怒陶谦，发兵徐州。
曹操正欲出战，忽报吕布已袭破兖州，当即回兵迎战吕布于濮阳城下。吕布兵败，欲回濮阳，守将田氏收起吊桥，对吕布叫道：“吾已降曹将军。”吕布只得引军向定陶而去。
曹操追吕布至定陶。吕布夜袭曹营，命士兵火烧营寨，谁知中了曹操的“空营”计，夏侯惇、夏侯渊两边夹攻，吕布只得落荒而走，去徐州投奔刘备。自此山东尽归曹操所得。
接着，曹操杀败李傕、郭汜，迎献帝还许都，自封丞相，又封刘备为征东将军、宜城亭侯，领徐州牧，并密书刘备杀死吕布。刘备知道曹操用的是“二虎竞食”的奸计，不予理睬。
次日，吕布贺刘备受朝廷恩封。张飞持剑上厅，欲杀吕布，被刘备喝住。刘备向吕布展示曹操密书，吕布看毕泣曰：“此乃曹贼令我二人不和耳！刘备说：“兄勿忧，刘备誓不为此不义之事。
曹操见计不成，又生“驱虎吞狼”计，命刘备伐袁术。王命不可不从，刘备令张飞守徐州，约法三章：不饮酒、不打军士、诸般听人劝谏。然后，刘备统领马步军三万，往南阳进发。
当夜，张飞要喝个痛快再戒酒，劝众将士豪饮。吕布岳父曹豹不会饮酒，张飞再次劝酒，他仍不饮。张飞一时性起，命军士痛打曹豹五十大板。曹豹连夜差人修书一封，要吕布速攻徐州。
吕布赚开城门，杀进徐州。张飞醉眼蒙眬，不敌吕布，连嫂嫂一家也无法顾及，带数十骑杀出重围，去找兄长刘备。吕布入城安抚居民，命军士把守刘备宅门，诸人不许擅入。
张飞奔盱眙见到刘备，诉说曹豹与吕布里应外合夜袭徐州之事，连嫂嫂也未救得。说罢，拔剑欲自刎，被刘备夺住：“古人云，兄弟如手足，妻子如衣服······”说罢大哭。关、张也感动得涕泪直流。
袁术趁机投书吕布，许以重金夹攻刘备。刘备遭吕布偷袭，只得撤出盱眙，东取广陵，又遭袁术劫寨，折兵大半。刘备正值走投无路之际，吕布因袁术食言，又约刘备还徐州。
吕布恐刘备疑惑，先令人送还家眷，却不肯退出徐州。关、张直骂吕布是无义小人，被刘备劝住曰：“屈身守分，以待天时，不可与天命争也。”自此，刘备率军士驻扎小沛。
却说孙坚长子孙策闻母舅吴景及老母家小受曲河太守刘繇所迫，用亡父传世玉玺作抵押，向袁术借得精兵三千，领朱治、吕范、程普、黄盖、韩当择日起兵。
孙策力攻牛渚城，刘繇命部将于糜迎战。不到三个回合，于糜被孙策生擒过去。不想刘繇部将樊能挺枪从后心刺来，孙策军士大叫：“背后有人暗算！
孙策回身一声大吼，声如巨雷，樊能惊骇得跌下马来，撞破头颅而死。孙策回到旗门下，将于糜丢下，已被夹死。一霎时，夹死一将，喝死一将，人人皆称孙策为“小霸王”。当日，刘繇大败，人马大半投降孙策。
于是，孙策迎母叔、诸弟俱归曲河，令弟孙权守宣城。他派人去袁术处取传世玉玺，袁术不肯归还，两家因此结仇。
再说吕布因所购良马三百余匹，半路被张飞劫去一半，勃然大怒，发誓要踏平小沛。刘备只得丢弃小沛，去投奔曹操。曹操表荐刘备领豫州牧，并赠送兵马粮草，约定合力攻吕布。
曹操与刘备兵马团团围住下邳，吕布不敢迎战，只得紧闭城门。吕布部将趁他熟睡之际，将他捆作一团，献给曹操。曹操将吕布缢死，然后枭首示众。
曹操与刘备得胜还许都，见帝于朝，表奏刘备大功。帝问其身世，得知刘备乃汉室嫡系，就按辈分称他为刘皇叔。帝暗思：“曹操弄权，国事都不由朕作主，今得此英雄皇叔，朕有助矣！”遂拜刘备为左将军、宜城亭侯。
一日，曹操与帝狩猎郊外，百官皆远远跟随。帝引弓射鹿不中，曹操接弓再射中之。百官以为献帝射中麋鹿，皆呼“万岁”以贺，曹操挡身帝前受百官之呼。关羽圆睁怒目，提刀拍马欲杀曹操，刘备赶紧摇手制止。
过了几天，曹操邀刘备至后园小亭饮酒，纵谈天下英雄。他说袁术是冢中枯骨，袁绍色厉胆薄，刘表虚名无实，孙策藉父之名，刘璋乃守户之犬······天下英雄唯刘备和自己。
刘备听了大吃一惊，手中筷子不觉落在地上。此时正值雷声大作，刘备推说受了炸雷惊吓，才掩饰过去。
刘备怕曹操相妒，以讨伐袁术为由，引兵离开许都。程昱对曹操进言：“此次刘备出京，实是放虎归山。”曹操听了，立刻命许褚追还，不料刘备却对许褚说：“蒙曹丞相厚待，请告丞相，将在外君命有所不受。
刘备引关、张与袁术决一死战，张飞斩袁术先锋纪灵于马下，袁术亲引兵迎战，刘备四面围杀，袁军尸横遍野，血流成渠。袁术只得带残兵退守江亭。
江亭城无粮草，士兵饿死不计其数。袁术命庖人取蜜糖水喝，庖人回道：“只有血水，安有蜜水！”袁术气得大叫一声，口吐鲜血倒地而亡。
刘备夺得徐州之后，出城招谕流散人民复业。曹操密令部将车胄杀害刘备。刘备得到密报，命军士扮作曹兵，骗车胄打开城门。车胄不知是计，开门迎接，被关羽一刀砍下首级。
却说献帝国舅董承，收到血书衣带诏，欲除曹操。曹操得知这一消息，尽杀董承一家，并胁迫献帝赐董贵妃死。献帝求告：“董妃有五月身孕，望丞相见怜。”曹操冷冷一笑，令武士取白绫勒死贵妃于宫门之外。
曹操心腹之患是刘备和马腾，诛灭董承之后，亲领二十万大军，分兵五路攻打徐州。刘备趁曹军立足未稳，和张飞领兵夜袭军营，不料中了埋伏。刘备只得单枪匹马奔青州投袁绍，张飞也落荒向芒砀山逃去。
曹操听程昱之计，派十几个刘备降兵去下邳重投关羽。关羽见是旧部并不生疑。次日，曹军在城下搦战，关羽引人马出城迎敌，夏侯惇与关羽战了数个回合，佯败而走。关羽追二十里，恐下邳有失，拨马而回。
降兵趁关羽未回，偷开城门，曹操亲领大军杀入城中。关羽前后受围，只得退守一座土山之上。曹操命张辽上山劝降，关羽提出三个条件：“吾只降汉帝，不降曹操；两嫂处请给皇叔俸禄养赡，但知皇叔去向，便去见兄。”
曹操仰慕关羽豪杰，三条皆允，并退兵三十里。关羽入城见甘、糜两夫人，并驾车亲护，随曹操班师还许都。途中曹操欲乱其君臣之礼，使关羽与两嫂共处。关羽秉烛独立于户外，自夜达旦。曹操见之，愈加敬服。
却说刘备思念夫人及关羽，求袁绍发兵讨伐曹操。袁绍命大将颜良为先锋，迎曹军于白马，颜良力敌万众，连杀曹操两员猛将。曹操闭门不战，求计于程昱。
程昱献计:“若令云长破袁绍之兵,袁绍必迁怒于刘备而杀之矣。刘备 既死，云长又安往乎？”曹操闻言大喜，急传关羽来白马解围。
关羽不知是计，也未知刘备在袁绍处，奋身上马，倒提青龙刀，圆睁凤目，倒竖蚕眉，直冲敌阵。颜良措手不及，被关羽手起一刀，砍下马来。曹操对关羽倍加钦敬，表奏朝廷，封关羽为汉寿亭侯。
不久，关羽奉曹操之命，在汝阳解曹洪之困，引兵战袁绍将龚都。龚都说：“尔兄玄德在袁本初处，汝却从曹操，何也？”接着，龚都佯输诈败，让关羽夺得州县，班师回许昌。
关羽得知兄长消息，回到许昌，把汉寿亭侯大印悬于堂上，备下马车，护卫甘、糜两夫人，连夜离开许昌。
曹操闻讯赶到城外，赠送金银与锦袍给关羽送行。关羽恐他有变，不敢下马致谢，用青龙刀尖挑起锦袍披在身上，拱手而别。
关羽护卫车马取道洛阳，至东岭关，守将孔秀拦道问曰：“可有曹丞相文凭？”关羽道：“因行期紧迫，未曾讨得。”孔秀曰：“既无文凭，待我差人禀过丞相，方可放行。”关羽大怒，只一回合就将孔秀斩于马下。
关羽攻破东岭关，早有人报与洛阳守将韩福。韩福伏弓箭手于关羽必经之处，并命孟坦出城迎战关羽。战了三个回合，孟坦拨马便走，欲引关羽入埋伏圈，岂知关羽坐骑赤兔马快，赶上一刀，将孟坦砍为两截。
正在此刻，韩福一箭射中关羽左臂。关羽用口拔出箭矢，不顾伤痛，拍马向前，冲散众军，手起刀落，将韩福带头连肩劈开，死于马下。
关羽割帛束住箭伤，于路恐有人暗算，不敢久留，连夜直奔汜水关。守将卞喜原是黄巾余党，后投降曹操。他在镇国寺伏百余刀斧手，礼迎关羽进寺。幸一寺僧系关羽同乡，暗中示意，关羽一刀将卞喜砍为两段。
关羽至荥阳，太守王植与洛阳韩福是亲家，决心替韩福报仇。他将关羽迎入馆驿，酒肉相待，暗中命人放火烧馆。王植的从事胡班仰慕关羽豪杰，悄悄入室，将王植诡计密告关羽。
关羽听罢大惊，连夜请两位嫂夫人上车，由胡班偷偷开了城门出走。走不多远，回首望荥阳馆驿处，果然火光冲天。过了一会儿，王植拍马追来，被关羽拦腰一刀，砍为两段。
关羽一行来到黄河渡口，夏侯惇部将秦琪又带兵拦阻。关羽大怒，直取秦琪，只一个回合，秦琪头颅落地。至此，关羽所历关隘五处，斩将六员，方得脱身。
关羽一行渡过黄河，遇孙乾前来报信，说刘备怕袁绍多疑，已经去汝南会合刘辟。不久，夏侯惇带兵追赶并大战关羽，曹操接连派来三批使者劝阻。夏侯惇只得退兵放关羽一行上路。
关羽行至卧牛山，周仓来投，于是带了孙乾、周仓同行。在古城夺了县官大印的张飞得知投降曹操的关羽到来，领兵出城，见了关羽挥矛便搠。幸甘、糜两夫人解释，关羽又杀了前来追赶的曹军将领蔡阳，才尽释前嫌。
关羽将两位嫂嫂托张飞照顾，自己带孙乾去探听消息。到了冀州地界，暂住关定家，由孙乾只身入城。孙乾见了刘备，向他建议：跟袁绍要求去荆州说服刘表共破曹操，方可脱身。刘备大喜，依计而行，果然得到袁绍应允。
刘备如鸟脱樊笼，飞马至关定家，见着关羽，兄弟抱头痛哭。关定将儿子关平交与关羽，并认关羽为义父，然后一行离了关定家向古城进发。
一路上，周仓来迎，又收留了赵云。在古城，刘备三兄弟再次相聚，拜谢天地，遍劳诸军。不久，刘、关、张、赵云、孙乾、简雍、糜竺、糜芳、周仓等带领马步军校共四五千人，去汝南招兵买马，徐图征进。
建安四年（199年），孙策病故，其弟孙权掌江东之事。一日，周瑜来见，向孙权举荐贤人鲁肃。鲁肃又向孙权推荐琅琊南阳人氏诸葛瑾，并向孙权建议，暂且与曹操议和，然后乘便图之。
再说，袁绍统兵七十万，来攻曹操。曹操从刘晔计，赶造六百多辆发石车。待两阵对垒，一齐拽动发石车，袁军大乱，被石头砸死的军士不计其数。袁绍收兵，暂时形成两军对峙之势。
曹操得许攸来降，听从许攸劫粮之计，命荀攸、曹洪、许攸守护大寨，自己亲率五千人马，假扮袁军，去袁绍屯粮的乌巢。乌巢守将淳于琼正醉卧帐中，被曹兵缚住。接着，曹兵纵火，将袁绍的粮草焚烧殆尽。
袁绍初战失利，又听郭图谗言，说张郃、高览有投降曹操之心。多疑的袁绍大怒，传二人问罪。张郃和高览闻讯，知道袁绍不是善辈，不能久留，尽拔营寨投奔曹操。
曹操大喜，封张郃为偏将军都亭侯，高览为偏将军东莱侯，又扬言一路取邺郡，一路取黎阳。袁绍中计，派兵去守护两地，兵力大减。于是曹操分兵八路围攻袁绍营寨。袁绍大败，在渡河时，军士被杀八万余人。
官渡一役，曹操大获全胜。在缴获的战利品中，发现一束部下诸人和袁绍暗通的书信。有人建议逐一查对姓名，统统斩首。曹操因自己立足未稳，为收买人心，命人当场焚毁，不加追问。
袁绍败回冀州，心烦意乱。忽报次子袁熙引兵六万，长子袁谭引兵五万，外甥高干引兵五万来冀州助战。袁绍大喜，决心重整旗鼓，迎战曹操。
曹操用“十面埋伏”计，引袁兵到河边出战。待袁绍兵杀到河边，曹军已无退路，曹操大叫：“前无去路，诸军何不死战？”于是众士兵回身奋力向前，杀得袁绍父子胆战心惊，奔入旧寨。
袁绍刚令三军造饭，曹操又令张辽和张郃带兵来冲寨。袁绍只得弃寨去仓亭，但又遇曹军伏击。袁熙和高干皆被箭伤，军马死亡殆尽。袁绍抱住三子痛哭一场，不觉昏倒，醒后又口吐鲜血不止。
袁绍收拾残军回到冀州，忧愤交加，吐血而亡。死前嘱立三子袁尚为大司马将军。长子袁谭和次子袁熙因袁尚最幼，又是继母所生，反而承继大爵，心实不甘。
袁谭欲骗袁尚来营议事，趁机杀之。审配识破奸计，劝袁尚发兵捉住袁谭，以除后患。袁尚果然发兵，两兄弟直杀得天昏地暗。审配从斜刺里杀上阵去助威，袁谭大败，逃回平原城中。
袁谭被围，只得带领袁尚部将吕旷、吕翔一起降曹。曹操大喜，将女儿许配袁谭。袁谭回平原后，听从郭图之言，暗使人送将军印两颗给吕旷、吕翔，约定内应，待曹操破了袁尚，再除曹操。不料二吕将此事密告于曹操。
袁尚举兵来攻平原，欲拿住袁谭。曹操趁机引兵攻冀州，审配坚守城池，一时无法取胜。又闻报袁尚引兵救冀州，曹操只得退军于洹水之上。
曹操筹措良久，终于想出计策，引漳河之水淹城。一夜之间，城池被水尽淹。审配之侄审荣，因好友辛毗一家老少被审配杀害，心怀不满，大开西门，引曹军进城，杀了审配。
曹操得了冀州，举兵赴平原伐袁谭。袁谭欲再度降曹，被拒绝，只得发给百姓刀枪，倾城冲出。曹操见来势汹涌，亲自上山擂鼓，曹兵勇气顿增百倍。曹洪单刀匹马冲入敌阵，一刀劈死袁谭，收复平原。
接着，曹操又设计让吕旷、吕翔假投原主袁尚，里应外合，破了幽州。另一彪人马破了并州高干。自此，曹操吞并了冀、青、幽、并四州，奠定了曹魏基业。 |
