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却说刘备趁曹、袁大战，在汝南招了数万人马，又趁曹操远征，便引兵伐许都。曹操闻报，赶来穰山。刘备趁曹操立足未定，冲杀过去。曹操难敌关羽、张飞、赵云等猛将，急忙收兵，闭门不出战。
曹操设计，扬言偷袭汝南和龚都，等刘备派关、张前去救援，分散了兵力，然后齐力攻刘备。虽有赵云拼死敌住许褚、于禁和李典，刘备还是被杀得大败，只得落荒而逃。
刘备去投奔刘表，因反对废长立幼，遭刘表后妻蔡夫人嫉恨。蔡夫人趁刘表旧病复发，设宴于襄阳，想趁机杀害刘备。幸亏伊籍将蔡夫人奸计告知刘备，刘备才借口去后园解手，逃出大门。
刘备急解“的卢”马朝西门而走。马到檀溪，前有溪流，后有追兵，刘备只得策马跃入檀溪。惊马陷入泥淖，刘备急得加鞭大呼：“的卢、的卢，今日妨吾！”突然，那马从水中踊身而起，一跃三丈，飞上西岸。
刘备策马而行，遇一牧童，便随他入庄拜见他的师父司马徽（道号“水镜先生”）。水镜先生告诉刘备：“先生要举事，伏龙、凤雏两人得一，可安天下。”但是，刘备未及问清伏龙、凤雏详情，就被赵云接回了新野。
刘备回到新野之后，徐庶因老母被曹操囚禁，向刘备告别，并推荐有经天纬地之奇才的诸葛亮（孔明）给刘备，告诉说：“水镜先生所谓伏龙、凤雏，即诸葛亮和庞统。”
刘备思贤心切，领着关羽、张飞一起去隆中的卧龙冈，请孔明先生出山。谁知童子告曰：“先生云游去了，要半月才回。”刘备等只得悻悻而归。
过了数日，刘备打听得诸葛亮云游回山，便又带关、张冒雪二登卧龙冈相请。童子说先生在茅舍书房读书，刘备不敢惊动，只得站在门口候读书人接见。等见了面才知又扑了空，读书人乃诸葛亮弟弟诸葛均。
新年刚过，刘备熏沐更衣，三上卧龙冈拜谒诸葛亮。他让关、张在庄前等候，自己由童子引路，进得门去，恰遇诸葛亮呼呼熟睡。他阻止童子，不忍唤醒诸葛亮，只是在草堂内虔诚地等候。
关、张久等不见动静，进门见刘备依然侍立等候。张飞大怒，对关羽说：“这先生如此傲慢！见我哥哥侍立阶下，他竟高卧，推睡不起！等我去屋后放一把火，看他起不起！”被关羽再三劝住。
诸葛亮醒来，童子报刘皇叔候在草堂。诸葛亮即来前厅以礼相见，命童子取出一轴画，挂于堂上，告诉刘备：“将军欲图霸业，北让曹操占天时，南让孙权占地利，将军可占人和，先取荆州为家，后即取西川建基业······”
只这一席话，刘备深感诸葛亮未出茅庐已知三分天下，再三拜请诸葛亮出山相助。诸葛亮见其意甚诚，才点头答应：“将军既不相弃，愿效犬马之劳。”遂把家事托付给弟弟诸葛均，随刘备下山。
不久，忽报曹操差夏侯惇引兵十万，来犯新野。诸葛亮受刘备之托，调度兵马，又怕关羽和张飞不服，乞假剑印。刘备当即把剑印交给诸葛亮。
诸葛亮坐账点将：令关羽带一千军埋伏豫山，曹兵到来只需放过，烧掉后面的辎重粮草；令张飞带一千军埋伏山谷，只等南面起火，去博望城焚烧旧屯粮草···.·.
点将完毕，关羽不以为然地问：“我等皆出迎敌，未知军师却作何事？”诸葛亮道：“我只坐守县城。”张飞听了大笑：“我等都去厮杀，你却在家里坐着，好自在！”诸葛亮喝道：“剑印在此，违命者斩！
却说夏侯惇引兵至博望，赵云和刘备接连出城，又照诸葛亮嘱咐佯败而逃。夏侯惇不听部将劝告，直赶至博望坡。这时天色已晚，浓云密布，昼风既起，夜风愈大。
突然，喊声震天，四周一片火光，路旁芦苇腾起烈焰。一霎时，曹军官兵自相践踏，死者不计其数。赵云回军赶杀，夏侯惇慌乱中冒烟突火而走。
接着，曹军辎重粮草又遭偷袭。夏侯兰来救粮草，正遇张飞，战不数回合，被张飞一枪刺死。曹军大败，狼狈向许都方向逃去。
至此，关羽、张飞方知诸葛亮用兵如神。在回师道上，见糜竺、糜芳拥着一辆小车走来，关、张滚鞍下马，向小车上的诸葛亮伏地而拜。
建安十三年（208年）秋，刘表病故，蔡夫人与蔡瑁等人假造遗嘱，立亲生儿子刘琮为荆州主。忽闻曹操引五十万大军攻打荆州、襄阳、新野，刘琮听从傅巽之言，割荆、襄九郡向曹操求和。
刘备和诸葛亮料到曹操必然全力对付新野，便作了一番部署，差人四门张榜，晓谕居民：“无问老幼男女，愿从者，即于今日皆跟我往樊城暂避，不可自误。”又差孙乾往河边调拨船只，救济百姓。
曹仁引兵来到新野城下，只见四门洞开，竟是一座空城。曹兵连夜劳顿，倒头便睡。半夜时分，西、南、北门突然起火，单剩东门未被烧着。
曹仁指挥人马急突东门，自相践踏者不计其数。突出东门不久，又被赵云拦住厮杀。曹仁如惊弓之鸟，无心再战，折兵大半。
四更时分，曹军残兵败将来到白河边，人马都饥渴难耐，纷纷下河喝水，人相喧嚷，马尽嘶鸣。埋伏在上游的关羽按诸葛亮叮嘱，决堤放水。一瞬间，水势滔天，汹涌而下，淹死曹军无数。
曹操闻报曹仁大败，亲自统军来战。荆州主刘琼不敢得罪曹操，把他迎入荆州。曹操入城，当即封刘琮为青州刺史，并命刘琮母子即刻起程。刘琮慑于曹操权势，只得携母蔡夫人同赴青州。
刘琮母子出荆州城行数十里，忽然后面一彪人马赶来，却是曹操大将于禁。于禁奉命引五百骑赶来，大喝道：“我奉丞相令，教来杀汝母子！”刘琮母子抱头痛哭。于禁杀刘琮全家，回荆州向曹操复命。
曹操得了荆州，大举向樊城进犯。刘备只得听从诸葛亮之计，放弃樊城，去襄阳暂时安歇。刘备不愿眼看百姓遭难，带领百姓渡江后南下，向江陵进发。
曹操探知刘备有数十万百姓拖累，才行三百里，便派兵赶来。因诸葛亮和关羽去联络刘琦，兵力分散；刘备身边虽有张飞、糜竺、糜芳、赵云等护卫，由于不肯丢弃百姓，被曹军杀得阵脚大乱。
苦战到天明，刘备身边只剩下百余骑。正凄惶时，负伤的糜芳来报告：赵云已经向曹操投降。张飞大怒，拍马向长坂坡追去。
其实，赵云正在孤身拼命厮杀。他虽然奋力救下了刘备的甘夫人，却遍寻糜夫人和刘备的儿子阿斗不着。
经逃难百姓指点，赵云在一堵烧坏的土墙下找到了抱着阿斗的糜夫人。糜夫人将阿斗交给赵云，怕自己牵累他，投入枯井而死。赵云只得将土墙推倒，掩盖枯井，然后怀抱阿斗，绰枪上马。
赵云东奔西突，威不可挡，砍倒大旗两面，夺槊三条，枪刺剑砍，杀死曹营名将五十余人，才冲破重围，来到长坂桥头。
张飞见状，尽释前嫌，放过赵云，挡住追兵。他大喝一声，犹如霹雳，曹操身边的夏侯杰吓得肝胆碎裂，倒撞于马下。曹兵弃枪落盔，不计其数，人如潮涌，马似山崩，自相践踏，纷纷向后退去。
赵云纵马过桥，行二十余里，将阿斗交给刘备。刘备接过儿子掷于地上道：“为汝这孺子，几损我一员大将！”赵云急忙抱起阿斗，感动得涕泪交流：“云虽肝脑涂地，不能报也。
·张飞拆去长坂桥来见刘备，刘备责怪他：“吾弟有勇无谋，拆断桥梁，曹军料我无军而怯，必来追赶！”于是，刘备会齐众人以及前来解围的刘琦，听从诸葛亮意见，同去江夏，整顿船只，训练士兵，抵御曹操大军。
曹操担心刘备和孙权联合，一边派人送书给孙权，建议共同对付刘备，一边计点八十三万马步水军，诈称百万，水陆并进，逼孙权就范。
孙权闻曹操大军至襄阳，又星夜兼道取江陵，赶紧召集众谋士商议御守之策。孙权早有意吞并天下，于是接受鲁肃意见，派他以吊丧为名，去江夏探听刘备虚实，想趁机招抚刘表部将，扩充势力。
刘备正与诸葛亮商议抵御曹操大军之计，闻听鲁肃来访，被诸葛亮猜中：“乃来探听军情也。”鲁肃邀请诸葛亮去江东会见孙权，一可会见多年不见的兄长诸葛瑾，二可共商伐曹对策。
鲁肃有意让诸葛亮见识一下江东人才，便暗召张昭、虞翻、陆绩、严峻、张温、骆统等众多谋士与诸葛亮辩论天下时势。诸葛亮舌战群儒，对答如流，滔滔宏论，字字珠玑。众谋士面面相觑，竟被诸葛亮驳得无言以对。
诸葛亮见到孙权，力劝联合抗曹，并说明曹操奸猾刁诈，要孙权切不可上当。孙权迟疑不决，来见吴国太。国太道：“怎忘了汝兄遗嘱，内事不决问张昭，外事不决问周瑜。
周瑜本来主张议和，奉孙权之命，会见诸葛亮。诸葛亮嘲笑他：曹操于漳河边造铜雀台，广选天下美女。江东乔公有大乔、小乔二女，皆是沉鱼落雁之貌，何不献上二女，曹操必班师回朝。
接着，诸葛亮又告诉周瑜，曹操早已作赋，直言誓娶二乔。原来小乔是周瑜之妻，他听罢此言，勃然大怒，痛骂曹操老贼欺人太甚！于是，周瑜决心与曹操誓不两立。
次日，孙权升堂，周瑜力劝攻打曹操。孙权不愿称臣，听了周瑜的鼓励，振奋起来，拔剑砍下桌角：“有再敢言降曹者，与此案同！”接着，把宝剑赐给周瑜，封他为大都督，统兵抗曹，并封程普为副都督，鲁肃为参军校尉。
周瑜回到住处，想起诸葛亮料事如神，日后必为江东之患，想杀掉他。鲁肃劝阻道：“诸葛瑾乃其亲兄，可令他劝孔明同事东吴，岂不妙哉。”周瑜点头赞同，于是把诸葛亮带在身边，出兵去抗击曹操。
江东久不放回诸葛亮，刘备极为担心，他派糜竺去接诸葛亮，周瑜道：“除非刘备亲自过江来接。”刘备不知是计，爱才心切，带关羽过江东去拜见周瑜。
诸葛亮得知这一消息，大吃一惊，忙悄悄进帐察看动静。只见周瑜面有杀气，两边壁衣中又藏匿了刀斧手，但是关羽按剑立于刘备身后，诸葛亮才安心退出帐去。
周瑜借口要破了曹操才放回诸葛亮，刘备只得告辞。他回到船中，诸葛亮早已等在舱里。诸葛亮与刘备相约：“但看东南风起，亮必还矣。”又商定届时由赵云驾小舟来接，刘备才和关羽开船而去。
曹操谋士蒋干是周瑜同窗好友，便奉命来周瑜水寨劝他降曹。周瑜知蒋干来意，召集孙权手下文武百官陪蒋干饮酒。蒋干见群英聚会，一个个骁勇无比，又见兵精粮足，心中暗暗吃惊。
周瑜故意装作酒醉，拉蒋干在自己账内同睡。周瑜鼾声大作。蒋干哪里睡得着，三更时分，悄悄下床偷看周瑜信札，里面一封是曹操水军都督蔡瑁、张允写来的，言愿献曹操头来降。蒋干吃惊不小，天色微明就赶回曹营。
曹操听了蒋干回报，一怒之下杀了蔡瑁、张允。但随即又悔悟：“吾中计矣！”众将问起缘由，曹操又不肯认错，只推托他俩怠慢军法，另选毛玠、于禁为水军都督。
周瑜设的这一离间计，不料早被诸葛亮猜到。于是，周瑜决心要杀掉诸葛亮，命他十日之内操办十万支箭，否则军法从事。诸葛亮回答：“只消三日，便可拜纳十万支箭。
诸葛亮向鲁肃借了二十只船，皆用青布为慢，各束草人千余个，分布两边。第三日四更时分，诸葛亮邀鲁肃同登船上，趁大雾弥漫，向江对面曹操水寨驶去，并命船上军士擂鼓呐喊。
曹操闻报，增派张辽、徐晃带弓箭手三千，帮毛玠、于禁助阵。少顷，曹军聚集一万余弓箭手，尽皆向江中放箭。待日高雾散，诸葛亮令收船急回。此刻，二十只船边的草束上，早已密密麻麻排满了箭支。
周瑜大为钦佩，又邀请诸葛亮商议破曹水军大计。周瑜告诉诸葛亮，自己有了计策，诸葛亮当即道：“都督且慢言，各写字于手心，看同也不同。两人写后，摊开一看，同是一个“火”字，皆哈哈大笑。
一日，忽报蔡瑁弟弟蔡和、蔡中来降。周瑜见未带家眷，知是诈降，故意召集群臣议事。黄盖高叫降曹，周瑜举孙权赐的宝剑曰：“言和者斩！”众 将皆跪地替黄盖说情。周瑜命人重打黄盖五十大板。黄盖被打得皮开肉绽。
早有蔡中、蔡和将消息偷报曹操。黄盖密友阚泽携黄盖降书去见曹操。曹操再三试探，终释疑窦，便放阚泽回去，约时去接应黄盖。其实，这苦肉计是周瑜和黄盖早已商定的。真所谓：周瑜打黄盖，一个愿打，一个愿挨。
接着，“凤雏先生”庞统受周瑜之托，来到曹营。曹操久闻庞统大名，以礼相待，讨教破孙权良策。庞统提议将战船用铁环连锁，上铺阔板，人可渡，马可走，更可免除北兵晕船之苦。曹操闻言大喜，连连称谢。
战船用了庞统的连环计，果然不摇晃了，行在水上，如走平地。程昱道：“若周瑜用火攻，则坏事矣。”曹操哈哈笑道：“火攻要靠风力，冬天只有西北风，江东若用火攻，不是烧他们自己？”众将皆佩服曹操见识。
周瑜安排了这一切，突然想起一件心事，吐血倒地。诸葛亮前来探视，笑曰：“公瑾之病，亮亦能医。”接着，他索纸笔，屏退左右，密书了十六个字：“欲破曹公，宜用火攻；万事俱备，只欠东风。”
周瑜见他知己病源，恳切求教。诸葛亮嘱他在南屏山建一个“七星坛”，自己愿登坛作法，借三日三夜东南风，助都督用兵。周瑜大喜，差五百精壮士兵，往南屏山筑坛。
诸葛亮通晓天文、地理，知道不久会刮东南风，于是选了十一月二十日甲子吉辰，沐浴斋戒，身披道衣，跣足散发，缓步登坛，观瞻方位已定，焚香于炉，注水于盂，仰天暗祝。
第二天约三更时分，霎时间东南风大起。周瑜惊骇不已：“此人有夺天地造化之法，鬼神不测之术！若留此人，乃东吴祸根！”急唤丁奉、徐盛二将，带一百刀斧手去取诸葛亮首级。
诸葛亮早已猜到周瑜心思，趁天明之前，登上了赵云来接他的小船。丁奉、徐盛分水陆两路追袭。赵云见徐盛乘船追来，张弓搭箭，一箭射断徐盛船上的篷索，却教自己船上扯起满帆，飞速顺风而去。
诸葛亮回到夏口，当即点将布置战事。不久，众将皆领命而去，唯独关羽不曾委用。关羽大急，诸葛亮笑说：“昔日曹操待足下甚厚，今日操兵败，必走华容道······”关羽答应决不容情，又立下军令状，带兵去华容道埋伏。
果然，到了冬至这一日，东南风骤起，越刮越紧。黄昏时分，黄盖率领堆满引火物的二十只快船，向曹操水寨急速驶去。曹操登上大船眺望，以为黄盖来降，心中大喜。
这时，曹操身边的程昱提醒来船恐怕有诈，但已来不及阻拦。只见黄盖用刀一招，众船听从号令，一齐点火。霎时，二十只火船顺风而行，像箭似的直闯曹军水寨。
曹操船只一时尽着火，又被铁环锁住，无处逃避。但见三江面上，火逐风飞，一派通红，漫天彻地。曹操在张辽等部将护卫下，上岸夺路而逃。
曹操逃了一阵，眼见火光已远，在一山势险要处歇息，忽然仰面大笑：“周瑜无谋，诸葛亮少智，若是吾用兵时，预先在此伏下一军...
他笑声未了，两边兀地鼓响，赵云杀出。徐晃、张郃双双敌住赵云，曹操方得脱身。
曹操带军士冒雨而行，个个面带饥色，于是来到葫芦口埋锅造饭。曹操又讥笑孔明和周瑜不会用兵，谁知突然从山口杀出张飞。许褚、张辽、徐晃三将迎战张飞，曹操拨马就逃，诸将也各自脱身。
因道路泥泞，曹操令军士搬草运芦，堵塞道路。此时军士都已又饿又乏，倒在地上，曹操令人马践踏而行，死者不可胜数，号哭之声，于路不绝，三停人马，至少一停填了沟壑。
曹操带残部来到华容道，已狼狈不堪。他又大笑周瑜和诸葛亮没有在此伏兵，谁料笑声未绝，关羽手提青龙偃月刀，跨着赤兔马，截住了他的去路。
曹操无奈，只得尽言昔日厚待关羽的种种旧谊。关羽是个义重如山的人，想起曹操当日恩义，又见曹军惶惶，皆欲垂泪，心中不忍，把马头勒回，放过了曹操。
关羽回去请罪，诸葛亮喝令武士将他推出斩首。经刘备苦苦求情，才未按军法惩处。
不久，刘备夺了南郡、襄阳、荆州。关羽空守荆州早不耐烦，思功欲取长沙。刘备知长沙太守韩玄手下黄忠老将，虽然年近六十，却有万夫不当之勇，叮嘱关羽小心。
诸葛亮怕关羽有失，请刘备亲自断后。关羽来长沙搦战，黄忠驰出，大战几十回合，突然黄忠马失前蹄，被掀在地上。黄忠自知必死，谁知关羽举刀猛喝：“我且饶你性命！快换马来厮杀！
次日，关羽与黄忠再战。黄忠弓箭百步穿杨，诈败而逃，回身虚射两箭，直至关羽追到城边，才勒马吊桥上，开弓搭箭，射中关羽盔缨根上。关羽吃了一惊，方知黄忠只射盔缨，正是报昨日不杀之恩。
太守韩玄在城头看得分明，说黄忠通敌，喝令刀斧手绑出处斩。魏延赶来，劈死刀斧手又杀了韩玄，向关羽献城投降。
关羽入城后请黄忠相见，黄忠托病不出。刘备亲自上门求见，黄忠感动，才决心投降。
却说刘表长子刘琦病死，周瑜即派鲁肃来向刘备讨还荆州。诸葛亮认为刘表是刘备兄长，弟承兄业，理所当然。但为了让鲁肃有个交代，写了暂借荆州凭据，答应取得西川，立即归还。
周瑜见鲁肃拿回借条，甚是懊恼。过了数日，周瑜得知刘备的甘夫人死了，立即派吕范去保媒，要将孙权之妹嫁给刘备。刘备知是孙权骗他过江，欲杀他而夺荆州，不敢应允。诸葛亮却教孙乾去江南替刘备说合亲事。
诸葛亮授计给赵云，命赵云领精兵五百，保刘备去东吴招亲。一到南徐，赵云就按第一个锦囊所授之计，派五百军士披红挂绿满街购置猪羊果品，尽传刘备要与吴侯妹妹结亲。霎时，城中百姓尽皆知晓。
刘备又听从诸葛亮嘱咐，备厚礼拜见乔国老。乔国老是大乔、小乔的父亲，也是孙策和周瑜的岳父。刘备将吴侯接他与孙尚香结亲一事告诉了乔国老，恳请他从中帮忙。乔国老见刘备态度谦恭，一表人才，满口应承。
次日，乔国老来见孙权母亲吴国太，连称“恭喜”。此时吴国太还蒙在鼓里。孙尚香是吴国太最疼爱的幼女，听说孙权用亲妹妹作美人计，吴国太大哭大闹。孙权只得说是周瑜计策，但不知因何一时会传得满城风雨。
有乔国老帮忙，吴国太又相中刘备，于是择吉日成亲。自此，刘备与孙夫人情厚意笃，不思回荆州。赵云只得照诸葛亮第二锦囊之计，谎报曹操欲报赤壁之仇，起兵杀奔荆州。孙夫人闻听此言，推说和刘备去江边祭祖，逃出南徐。
刘备与孙夫人在赵云和五百军士护卫下，朝荆州进发。孙权和周瑜各派二将前来堵截。赵云打开诸葛亮所授之第三个锦囊，刘备依计向夫人哭诉。孙尚香大怒，斥退了前来追赶的四位将军。
刘备一行人马来到周郎浦，忽见江岸边一字排开二十余只拖篷船。诸葛亮纶巾道服，出舱笑迎：“主公，诸葛亮在此等候多时。”待孙权手下四将赶来，乱箭齐发，船已走远。
眼看船将到对岸，后面周瑜带兵追来。刘备与诸葛亮等弃船上岸，周瑜也登岸来追。突然，关羽带黄忠和魏延杀来，周瑜抵敌不住，忙回身上船欲归。岸上刘备军士齐声高叫：“周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵。
周瑜气得大叫一声，金疮迸裂，倒在船上。
诸葛亮设计三气周瑜，又遣人投书，劝他不要意气用事，劳师远征西川，以防曹操乘虚而至。周瑜仰天长叹：“既生瑜，何生亮！”连叫数声而亡。
曹操闻报周瑜被诸葛亮几度设计气死，欲发兵南侵，又恐征西将军马腾趁机偷袭许都，就假传圣旨骗马腾来许都，在城郊将他杀死。
马腾之子马超勇猛无比，闻父被曹操害死，乃点手下西凉八部军马，攻下长安，一路夺关斩将，直逼潼关。
曹操亲自领兵马迎战，被马超杀得大败。他身穿红袍又蓄着长髯，听得西凉兵大叫：“穿红袍长髯者是曹操！”只得脱下红袍，又用佩刀割去长髯，落荒而逃。
马超紧追不舍，赶上了曹操。曹操吓得马鞭坠地，只得绕树躲闪。马超报仇心切，一枪刺去，不料搠在树身。他急拔下长枪，曹操已经逃远。
后来曹操用了离间计，才打败马超。马超的败兵大都逃入汉中，被汉宁太守张鲁收容。于是张鲁兵力日盛，打算夺取西川。
镇守西川的益州牧刘璋得知张鲁野心，听从张松之计，带厚礼结交曹操攻打汉宁，便可迫使张鲁无暇复窥西川。张松有意投奔曹操，暗中画了西川地理图本，带领从人取路奔赴许都。
谁知曹操自从破马超之后，傲睨得志，目中无人。张松在相府外候了三日，才被召见。曹操见张松长相猥琐，又嫌他言语冲撞，拂袖而起，转入后堂。
张松遭到曹操冷遇，诸葛亮早有听闻，命赵云在中途把他接到荆州，每日盛情相待。张松见刘备宽仁爱士，便倾心相投，献出西川地理图本。
张松回西川益州后，力劝刘璋迎刘备共击张鲁。刘璋因刘备与已同宗，大喜而允。帐前从事王累认为引刘备进蜀，如引狼入室，将自己倒悬在城门上苦谏刘璋不听，王累愤然自割绳索，撞死于地。
却说刘备留下诸葛亮、关羽、张飞及赵云守荆州，自已带庞统、黄忠、魏延、刘封、关平去涪城和前来迎接的刘璋相会。庞统力劝刘备趁饮宴之际杀刘璋，西川唾手可得。刘备不愿行此不义之事，喝退了筵前舞剑的魏延。
两人欢聚了几日，刘璋闻报张鲁欲犯葭萌关，便请刘备去迎敌。因部将都劝他防范刘备，刘璋便命杨怀、高沛把守涪水关，自己先回成都去了。他又听从部将意见，只拨老弱军四千、米一万斛给刘备，惹得刘备大怒。
于是，庞统趁机进言，佯回荆州，待杨怀、高沛送行，趁机夺取涪城。张松不知是计，写信劝刘备别离开西川，可里应外合，直取成都。可惜信被其兄张肃拾得，连夜将书信呈送刘璋。刘璋大怒，下令捉张松全家，尽斩于市。
刘备按照庞统之计行事，带兵路经涪水关。杨怀、高沛各藏利刃来送行，被刘封和关平拿下。庞统命刀斧手杀了杨怀和高沛，连夜行军，骗开城门，兵不血刃，得了涪城。
庞统求胜心切，不听诸葛亮来信劝告，欲取雒城。他带领人马来到落凤坡下，忽听一声炮响，被刘璋伏兵乱箭射死。
刘备急驰书诸葛亮，言庞军师阵亡。诸葛亮命关羽守荆州，并赠八个字：北拒曹操，东和孙权。接着，分兵两路，一路以张飞为部领，取大路奔巴州；另一路以赵云为先锋，溯江而上，去雒城会师。
张飞进入西川境地，来到巴郡，老将严颜只是紧闭城门不来迎战。张飞在城下痛骂三天，头盔上又中了严颜之箭，吓了一跳，气得大骂：“若拿住你这匹夫，我亲自食你肉！
过了数日，张飞终于想出一计，不去骂城，只令军士到城边上砍柴。严颜生疑，命十数个小军乔装改扮，去混杂在里面打听消息。当日，砍柴军士回来报告，发现越过巴郡的小路，张飞当即命令大军半夜拔寨起行。
那些乔装改扮的小军得到消息，立即报与严颜。严颜伏兵城外，待张飞领兵过去后，就冲上去想截后路。谁料前面过去的是假张飞，真张飞此时从背后杀来，交战不到十个回合，将严颜生擒活捉。
张飞领兵占领了巴郡，刀斧手把严颜押进帐内。张飞见他毫无惧色，心生钦佩，亲解其缚，低头便拜。严颜感其恩义，乃降。巴郡至雒城各关隘守将皆严颜部属，纷纷投降，张飞因之直抵雒城。
不久，诸葛亮引军赶到，见张飞已能用计谋行事，大喜过望。诸葛亮埋下各路伏兵，雒城守将张任战得精疲力竭，被张飞部下活捉。刘备率大军压境，张翼杀了刘璝，大开城门投降。
刘备刚得雒城，忽闻刘璋、张鲁结盟，派马超去袭葭萌关，当即带领张飞去救援。张飞与马超大战三日，难分高下。等诸葛亮赶到后，刘备向他吐露心语：“吾见马超英勇，甚爱之，如何可得？
于是诸葛亮设计派孙乾带重金去贿赂张鲁手下谋士杨松。杨松当即带孙乾去见张鲁，叫他不要帮助刘璋，可保奏他当汉宁王。张鲁大喜，命马超撤兵。杨松又散布马超有异心的流言，再加上李恢劝说，马超终于投降了刘备。
刘璋闻报蜀郡太守许靖已降，只得大开城门迎接刘备。刘备自领益州牧，封刘璋为振威将军，令他全家迁去荆州居住。自此，曹操占据北方，孙权固守江东，刘备逐渐占领西川，形成了三国鼎立的局面。 |
