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公元前二二一年，秦始皇这位厚今薄古的地主阶级政治家，统一了全中国，建立了我国历史上第一个中央集权的封建帝国—秦王朝。但是，地主阶级的新的专政，所带来的正是对农民的新的压迫和剥削。
公元前二一O年七月，秦始皇在出巡途中染病不起。他命令中车府令（官名）赵高书写遗嘱：要远在上郡的长子扶苏赶回咸阳，料理后事，继承王位。遗嘱写好，捏在赵高手里，没有交给使者发出，秦始皇就去世了。
当时跟随秦始皇出巡的，除了赵高，还有丞相李斯和少子胡亥。赵高是胡亥的法律教师，他见秦始皇一死，认为机会来了，极力怂恿胡亥篡位。
胡亥是个贪婪无能但又野心勃勃的家伙，听了赵高的话，立即表示同意，并制定阴谋：伪造遗诏，赐死扶苏及将军蒙恬，消除障碍，同时车驾返回咸阳发丧，宣布胡亥即位。
阴谋制定后，赵高立即前去说动李斯。李斯曾经是秦始皇统一事业的忠实助手，但毕竟是一个地主阶级的政治家。他禁不住利诱与威胁，同意了赵高的主张。
接着，赵高就对外发布秦始皇逝世、遗诏丞相李斯立胡亥为太子的消息；并立即伪造假诏书，赐长子扶苏、将军蒙恬自杀。假诏书盖上皇帝印玺后，立刻派遣亲信为使者，赶到上郡。
胡亥回到咸阳，即了皇帝位，这就是秦二世。各官仍任旧职，只有赵高升为郎中令。
秦二世上台后，继续并加重了对劳动人民的剥削和压迫。他们大兴土木，修造宫殿，又敲骨吸髓地榨取劳动人民的财富，使地主阶级和农民的矛盾进一步激化了。
这时我国北部的匈奴奴隶主贵族又来侵扰，秦二世和赵高接到报告后，就下了一道征调令，普遍征发“闾左”的贫苦农民，去戍守北方。征调令火速分发到全国各县去。
征调令也送到阳城县来。这阳城县在战国时代属于楚国（今河南方城县东六里），是个交通的枢纽。县令接到征调令，摊派了一百五十名戍卒，胡乱地在丁册上圈了名字，派衙役到各乡拉扶。
名单上第一个是望云乡的陈胜。衙役寻到望云乡来，不向“闾右”走，只往“闾左”寻。按照当时风俗习惯，重右轻左，地主豪绅住在闾（村庄大门）的右边，叫做“闾右”；贫苦农民住在闾的左边，叫做“闾左”。
衙役寻到陈胜的住处，只见一间破陋低矮的草屋，门上挂着烂草帘，用一只破陶罐的口做壁窗，里面空荡荡、黑糊糊。有个老太太告诉衙役：陈胜一清早就出去耕地啦，还没回来。衙役二话没说，悻悻地走了。
这一天，陈胜和几个雇农一起在地主土地上耕地，繁重的劳动折磨得大家精疲力尽。
这时，有个同伴指着远处一支穿着赭色衣服的队伍，问陈胜那是干什么的。陈胜气愤地说：“当官的叫他们“刑徒＇，都是被判处劳役刑罚的人，押送到咸阳，修造阿房宫去！秦二世只知玩乐，害得百姓妻离子散，家破人亡！”
他们耕了半天地，劳累极了，就在田头休息，谈论起来。当大家谈到贫苦农民的悲惨生活时，陈胜激动地对同伴说：“今后如果谁熬出头了，不要忘记一起种田的苦兄弟。”
有个同伴只是摇头：“你是个雇农，干的牛马活，吃的猪狗食，腰也直不起来，怎么谈得上出头呢？”陈胜仰望着灰色的天空，叹了一口气：“唉，燕雀那样的小鸟，怎能懂得鸿鹄的壮志呢？”
暮色降临了，大家拖着沉重的步子，各自回到破陋的家。那个老太太告诉陈胜，说今天衙役来寻过他，什么话也没讲就走了。陈胜鼻子里“哼”了一声：“黄鼠狼给鸡拜年，能安什么好心肠！
四天之后，陈胜被抓走了。阳城、阳夏（今河南太康县）、许县（今河南许昌市东）、陈县（今河南淮阳县）等共派定了九百名戍卒，一起在陈县集中。陈胜是其中的一个。
陈县县令派了将尉（低级军官）李庆和张祥做教官，强行对九百人进行半个月的军事训练，教授队形、阵法、击剑、冲刺。陈胜和阳夏人吴广在集训中特别机智勇敢，渐渐在群众中树立了威信。
公元前二O九年七月初一那天，这支戍卒队伍出发了。出发之前，县令告诉他们目的地是三千里外的渔阳（今河北密云县西南），必须在两个月之内赶到。县令让李庆、张祥押送，又指派陈胜和吴广为屯长（队长）。
队伍开拔了。县令又叮嘱李庆和张祥说：“此行责任重大，必须如期赶到，不能丢失一人。路上谁想逃走，你们可以杀一儆百。心不狠，手不辣，交不了差事！”
九百个贫苦农民，离开了父母妻儿，一个个都怀着愤怒的心情，向北进发。陈胜、吴广作为屯长，一路上对大家的吃穿行住，十分关心。
连续走了十天，七月初十，队伍才到达蕲（音其）县的大泽乡（今安徽宿县东南刘家集），忽然黑云四布，狂风卷地而来，紧接着，瓢泼似的大雨倾注而下。
九百人个个都淋湿了，拥挤在一座破庙里。原来以为很快会雨过天晴，哪知雨不停地下着，一天，两天，三天······大家在焦急中度过去了，天色仍旧是阴沉沉的。
这大泽乡在古代是一片沼泽，因而才取了这样的名称。不巧遇到连日大雨，沼泽的水到处泛滥，淹没了向北去的通道，无法动身。李庆、张祥只顾吃酒。陈胜、吴广却急得睡不着，吃不下，担心九百个兄弟未来的命运。
雨，滴滴答答地一连下了七天了，李庆和张祥也着急起来，逼迫戍卒们冒雨北上。陈胜指着北方说：“你们看，一片汪洋，水深齐腰，怎么走？”两个将尉没话说，只得继续留在大泽乡。
按照秦朝的法律，不按期到达指定的戍守地点是要杀头的。现大伙已被迫在大泽乡停留了十多天，肯定不能按期到达了。吴广悄悄地问陈胜道：“怎么办呢？”
陈胜横眉怒目，一字一顿地说：“如今逃亡是死，举大计（起义）也不过是死，同样是死，不如死国（为国事而死）来得好啊！”这一席气壮山河的话，立刻得到吴广的赞同。
他们连夜研究了当时的形势和起义的策略。陈胜说：“扶苏是秦始皇的长子，民间还传说他活着。我们可以借用公子扶苏的名义作号召，来掀起反秦的斗争…………”
他停了一会，接着说：“．·····另外楚将项燕，曾和秦军作过战，很得楚国人民的信仰，现在他的下落不明，有的说他死了，有的说他逃了。我们起义，可以假借扶苏，特别是项燕的名字，来号召楚国故地的农民参加，共同战斗。”
吴广十分赞同陈胜的主张。不过，起义是个有关生死存亡的大事，必须坚定九百个贫苦兄弟的战斗决心，他俩又反复商量了好一阵，决定分头行动。
第二天早上，搞伙食的两个戍卒买回来菜、鱼，他们在剖开一条大鱼鱼腹的时候，发现鱼腹里有块写着红字的绢条，感到非常奇怪。
他们打开绢条一看，上面有用朱砂写的三个字。这两个戍卒都不识，便找来几个识字的同伴。一个说：这上面端端正正地写着“陈胜王”三个字，大家便交头接耳议论起来。有个机灵的同伴要大家小声点，不能让将尉知道。
晚上，大家不安地倒在地铺上，怎么也睡不着。忽然，听到远处有隐隐约约的叫声。
首先是两个搞伙食的戍卒，轻手轻脚地潜出庙门，接着又有七、八个同伴跟出来。他们一出来，就发现远处的一座“丛祠”附近，有一团火光在移动。
侧耳静听，“丛祠”后面发出“大楚兴，陈胜王！”的叫声，时断时续。大家联想到白天鱼腹中的帛书，更加惊异，暗暗把希望寄托在陈胜身上。
第二天早晨，事情就传开了。陈胜和吴广见他们的准备工作已收到效果，便瞒着李庆、张祥，召集了二十多个接近的同伴商量。陈胜说：“我们在大泽乡遇雨，被迫停留了十多天，显然，已不能如期到达渔阳了·.····
吴广接着说：“按照秦朝的法律，戍卒不能按期到达指定的戍守地点是要杀头的，大家看怎么办吧！难道我们就等死吗？”顿时群情激愤：“我们不能等死！”“我们被欺压得够了，索性拚一拚！”“我们听陈大哥的！
陈胜、吴广让大家静下来，要同伴们一道跟他俩去见将尉：如果将尉给我们留条生路便罢；如果将尉不讲理，横行霸道，不管我们死活，我们就干掉他们。大家都高声叫道：“干！”
陈胜、吴广在前，同伴们在后，闯进了将尉的营帐。李庆和张祥正喝得醉醺醺的，一看到戍卒们横眉怒目地闯进来，不禁吃了一惊。
吴广上前一步说：“两位长官，我们在大泽乡遇雨，被迫停留了十多天，肯定不能如期赶到渔阳了，你们看怎么办呢？”
张祥逼视着吴广，冷笑了一声，反问道：“你们打算怎么办？”吴广故意激怒他们，只迸出一个字来：“逃！”李庆一听，浑身震动了一下，顺手拿起皮鞭跳起来。
吴广进一步激怒他，高声嚷着：“不逃，难道让我们九百人送死么？”李庆暴跳如雷，怒吼着：“你们吃了豹子胆啦，想造反么？”挥起皮鞭，没头没脸地抽打吴广。
李庆嫌鞭打还不解恨，竟拔剑向吴广刺来。将尉的暴行激起了群众的愤怒，大家都怒目而视。吴广迅速、勇猛地跳上去夺剑。
张祥见事不妙，一边嚷着“反了反了”，一边拔剑向吴广背后刺来。
陈胜眼明手快，举起腰刀，把张祥砍翻在地，杀死了这个为秦王朝镇压人民的走卒。
一向蕴藏在这些贫苦农民心头的反抗怒火，终于在陈胜、吴广的激发下燃烧起来了。他们从地上拾起砖头、石块，把李庆砸个稀巴烂。
陈胜把九百人召集起来，激动地说：“大家遇到了雨，已不能如期到达渔阳了，误期是要杀头的，就是不杀头，去服苦役，十有六七也要送命，大丈夫不死就罢，死也要死得轰轰烈烈，那些帝王将相难道都是天生的贵种吗？·····.”
陈胜这番激动人心的讲话，是农民阶级革命造反的宣言，是号召人民起来推翻秦二世反动统治的檄文。九百个贫苦农民齐声响应：“敬受命！”表示他们跟着陈胜一起造反的决心。
雨过天晴，碧蓝的天空出现一道彩虹。九百个贫苦农民光着右臂，拥戴着陈胜、吴广宣誓结盟，宣布起义。起义军称号为“大楚”，打起公子扶苏和楚将项燕的旗号。大家一致拥戴陈胜为将军，吴广为都尉。
这支农民革命军在竹竿上挂块布片当旗帜，用木棍、农具作武器，象股奔腾澎湃的洪流，一举占领了大泽乡，接着攻克了蕲县。
天晴了几天，水都退了。陈胜决定分兵两路：东路由符离人葛婴率领，攻取蕲县以东地方。西路主力军由陈胜、吴广亲自指挥，向蕲县以西进攻。陈胜要葛婴出发后经常向他汇报战况。
十多天时间，陈胜大军向西前进了几百里，连续攻占了銍（音质）、酇（音赞）、谯（音乔）、苦、柘（音蔗）五个县城。农民军所到之处，贫苦农民纷纷响应，踊跃参加起义队伍。起义军迅速地扩大起来。
下一步向何处去，陈胜和吴广、部将吕臣、田臧等人商讨。陈胜听了大家的意见，说：“下一步应当进攻陈县，占领它，可以使江淮地区的粮食无法西运······”大家一致赞同。
决定作出后，起义军浩浩荡荡地向陈县前进。原来的九百人已经发展为步兵三万人，骑兵一千多人，拥有战车六、七百辆。陈县的县令、县尉闻风丧胆，狼狈逃窜，只留下一个县丞和士兵六、七百人，龟缩城内，打算顽抗。
起义军兵临城下的时候，陈县县城四门紧闭。陈胜和吴广曾在陈县住过十多天，熟悉地形。他们商量了一下：决定在夜间行动，由吴广正面攻打丽谯门，陈胜的侍从官吕臣从防守薄弱处爬城侧攻。
三更时分，吴广领着五千人携带云梯，在丽谯门附近爬城。城中秦兵居高顽抗，用石块、箭矢向下掷射，使起义军受到不小伤亡。但起义军不顾牺牲，连续组织进攻。
双方正在丽谯门相持时，吕臣寻找了一个无兵防守的地段，指挥五百名精悍的士兵爬城。吕臣奋勇当先，拿一根粗绳索，打了个大活结，用力甩向城墙，套在一个城垛上。然后矫健地爬上去。
一会儿工夫，五百人全都登上城墙，冲向丽谯门来。丽谯门的秦兵分出大部分兵力前来迎击。正面进攻的起义军乘机爬城。
起义军个个争先，勇猛杀敌，血战到黎明时，守军全部被歼，县丞也被吴广砍死。
陈胜、吴广大军开进陈县，人民群众欢天喜地迎接他们，争先恐后地前来慰劳。占领陈县，这是一个重大的胜利，它沉重地打击了秦二世的反动统治，大大鼓舞了起义军的斗志。
正当革命形势蓬勃发展的时候，一些旧贵族也打着反秦旗号，混进了农民起义队伍。有个反动儒生孔鲋，混到陈胜身边。
孔鲋要陈胜分封六国后代，胡说什么：“过去周文王取代殷朝，就是把兴灭国、继绝世作为首要任务。今天如果效法周文王，那末六国就可以复兴了。”
孔鲋又向陈胜大吹“礼乐征伐自天子出”那一套。陈胜怒火填膺地痛斥：什么礼乐，天子，都是虚伪透顶的东西。孔鲋狼狈地溜了。
这时，陈县城内还有两个人，叫张耳和陈余，原是魏国的旧贵族，秦灭魏国后曾被悬赏捉拿，隐姓埋名逃来陈县，充当乡里的看门小卒。他俩见起义军声势极盛，便一同来求见陈胜。
陈胜过去也听到过他俩的名字，当下表示欢迎他们参加起义军。
陈胜为了彻底推翻秦王朝的反动统治，打算筹建农民革命政权。他召集各方面的代表商讨。陈县有几位父老说：“将军揭竿而起，首举义旗，亲统大军，冲锋陷阵，应该称王。而且为了监督指挥各路将领，也非称王不可！
这个建议立刻得到很多人的赞同。可是张耳却站起来连连摇手说：“秦朝破灭六国，绝人后代，将军英勇作战，不顾万死一生，为天下除害，如今刚打到陈县就称王，这是向天下人表示有私心，希望将军不要急于称王。
陈余立刻接上去：“希望将军引兵向西攻秦，并派人重立六国后裔，为自己树立同盟者，增加反秦力量。这样用不着经过激烈战斗，就能够诛灭秦二世，号令天下诸侯。如果在陈县独自称王，恐怕天下人不愿相从。”
陈胜、吴广依靠广大起义群众的力量，否定了他们的意见，毅然在陈县称了王，定国号叫“张楚”（张大楚国的意思），创立了中国历史上第一个农民革命政权，迅速得到各地农民的热烈响应。
当时有：凌县人秦嘉等起义于淮北，刘邦起兵于沛，项梁起兵于吴，郦商在高阳起义，王陵在南阳起义，彭越在巨野泽起义，英布、吴芮在番阳起义······各地的农民革命大军象无数股浩荡的洪流，冲击着秦王朝的反动统治。
“张楚”政权的建立，是当时农民起义中的一个重要转折点。消息传到咸阳，震撼了秦朝的统治集团。有个近臣向秦二世报告，并提议：“造反的都该判处死罪，而且要灭族，不得赦免，请陛下立即发兵讨伐。”
不料秦二世一听到这消息，不相信农民群众有造反的巨大力量，两只红眼睛露出凶光，逼视着那个近臣。旁边有个待诏博士（官名）知道二世的脾气，谄笑着说：“他的消息根本不确实！
他顿了一下，接着说：“现在四海一家，民间兵器早已销毁，何况明君在上，法令严密，哪有敢造反的？那不过是些小偷小盗，不值得大惊小怪，只要郡守、郡尉去捕捉就是
秦二世一听，转怒为喜，下令把那个报告农民造反的近臣关进监狱，赏赐那个说好话的家伙，提升为博士。
再说，陈胜为了迅速彻底推翻秦王朝，召集部下将领商量向全国进军的战略。吴广首先建议：用起义军的主力向西进攻秦朝的心脏地区，就可以箝制秦军的主力，有利于广大地区的进军。陈胜十分赞赏。
陈胜把西路军分为三支：命令吴广做假王（假是暂代的意思），率领一支主力军进攻荥阳；一支由将军周文率领，穿越三川郡，通过函谷关，直捣咸阳；另一支由宋留带领进攻南阳，经由武关，从南面迂回攻入关中。
同时，陈胜还向南北两方派出进攻部队。张耳和陈余见陈胜没有采纳他们的建议，又想乘机领兵，扩张自己实力，就自告奋勇，要求北渡黄河，进攻旧赵国地区。他俩自认为对那里的民情和地形是熟悉的。
陈胜同意北攻赵地，但没有放弃自己的军事领导权。他让农民出身的武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈余为左右校尉，调拨三千人归他们指挥。
这时，葛婴回到陈县来，他指挥的起义军已占领了九江郡的东城（今安徽定远县东南）。葛婴自作主张，立楚国贵族襄疆为楚王，后来听说陈胜已被大家拥戴为张楚王，只得杀了襄疆，回来向陈胜汇报。
陈胜很气愤，同时考虑到：现在各路起义军就要出发，如果指挥官不守纪律，专权妄为，很难战胜敌人。他为了严肃军纪，下令诛杀了葛婴；另派将军吕臣去指挥葛婴的部队。
八月上旬，各路起义军按计划出发。武臣指挥部队由白马津（今河南滑县东北）北渡黄河，连续攻下了十个县城，队伍扩大到好几万人。
武臣在贵族分子怂恿下，采用招降的办法取得三十多个县城。九月初，武臣的起义军攻下旧赵国都城邯郸（今河北邯郸市西南）。
张耳和陈余怨恨陈胜没有采纳他俩立六国后裔的主张，又没有封他俩为将军，便乘机在武臣面前诽谤陈胜，并说现在地广兵多，不称王不足以管辖这广大地区，怂恿武臣自立为赵王。
这两个家伙既以王位来诱惑武臣，又恐吓武臣不要向陈胜汇报，汇报了就不免葛婴的下场。武臣在他俩的诱骗之下，就上了圈套，自立为赵王，封陈余做大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
再说，与武臣部队出发的同时，西路起义军的主力，由假王吴广指挥，向荥阳前进。荥阳所处的战略地位非常重要，它是东方通向秦都咸阳的门户，又是秦朝控制关东的重镇。荥阳北面的敖仓，是关东最大的粮食仓库。
吴广的西征军进展很快，不久就打到荥阳城下。荥阳是重镇，秦朝派有重兵把守。守将是三川郡的郡守李由。他下令四门紧闭，不敢出来交战。
吴广试攻了几次，知道一时攻不下，命令部将邓说（音悦）攻克郏县，伍逢占领许县，与自己围攻荥阳的队伍形成犄角的形势。吴广虽然没有攻下荥阳，却把秦军主力箝制在这一带，为各路起义军的进击创造了有利条件。
周文的西征军，在吴广部队的掩护下，绕过荥阳，突破三川郡秦军防线，迅速向西挺进。由于沿途农民的大量参加，队伍到达函谷关的时候，已发展成为步兵二十万、拥有战车一千辆的革命大军了。
周文是陈县人，曾在楚将项燕部下做过小官。他在广大农民群众的拥护、支持下，锐不可当，很快地攻进关中。八月下旬，打到了距咸阳一百多里的戏水（今陕西临潼县东北），直接威胁着秦王朝的反动统治中心。
这消息传到咸阳，秦廷大臣恐慌万状，秦二世更是吓得面如土色，丧魂落魄，要大臣们赶快想办法。
少府（官名）章邯阴险地出了个鬼主意：要秦二世赦免骊山“刑徒”的罪，解除“奴产子”（私家奴隶所生的儿子）的奴隶身分，把他们武装起来，去镇压起义军。
秦二世征求赵高的看法，赵高咬牙切齿地说：“只有这个办法好。征发军队已来不及了。把这批人释放出来，发给他们武器，来个突然袭击，狠狠地给那些强盗一个下马威！
秦二世露出一丝狞笑，下令释放这批人，挑选三十万年轻力壮的，把咸阳武器库的兵器、装备发给他们，由章邯指挥、组织、训练，以骊山为基地，在十天之内向起义军反扑。
八月下旬，周文率领的起义军正在戏水附近整休，打算继续进攻咸阳，想不到一支三十万人的反动军队突然反扑过来，周文急忙指挥部队，顽强战斗。
由于形势发展很快，起义军大部分是一路上刚刚参加进来的，缺乏战斗经验，又缺少粮食、装备和必要的训练，周文和敌人奋战到黄昏以后，不得不向关外撤退。
秦二世得到了喘息机会，又派了增援部队，继续向起义军疯狂反扑。周文的大军退出关中以后，就在曹阳（今河南灵宝县东北）一带赶筑防御工事，阻挡章邯统率的秦军，同时派人向陈胜汇报前线战况。
陈胜接到周文失利的战报以后，又接到武臣在邯郸自称赵王的奏章，他感到有些突然。原来，张耳、陈余知道了周文失利，便向武臣献策：利用这个时机向陈胜汇报称王，谅陈胜也奈何他们不得。
陈胜召集上柱国（相当于大将军）蔡赐、将军张贺一道商量对策。张贺对武臣的自立，主张严加谴责。蔡赐认为大敌当前，应该顾全大局，承认武臣的称号，以便共同对敌。
陈胜本人是反对他们割据称王的，由于目前周文失利，为了顾全大局，共同对敌，便承认武臣的赵王称号，并命令他急速派兵向西南进入关中，支援周文。
陈胜的命令传到了邯郸。武臣很高兴，准备派兵援救周文。陈余连忙凑上前去说：“我们不能派兵到关中去。陈王承认你的称号，不是他的本意，他如果灭秦之后，必定要集中力量来讨伐我们的。”
武臣着急地问：“那怎么办呢？”陈余说：“我们可以派出军队分头攻取旧燕国地区（今河北北部、辽宁南部），恒山郡（今河北正定一带），上党郡（今山西长子县一带），扩大地盘，壮大实力。将来陈王即使灭秦，也不敢加兵于我了。”
张耳在一旁叫好，武臣终于采纳了陈余的诡计，分兵三路出发，扩充地盘，独独不派部队支援周文。武臣在陈余、张耳的欺骗、挟制之下，完全背叛了农民起义，使西征军陷入孤立无援的绝地。
周文部队在曹阳一带和章邯统率的秦军艰苦奋战了两个多月，由于缺乏援军，战斗失利，牺牲惨重，退到渑池。
他们又坚持战斗了十多天，最后因为寡不敌众，粮缺援绝，终于失败，周文壮烈牺牲。这是公元前二O九年十一月的事。秦军的反动气焰十分嚣张，又向围攻荥阳的起义军猛扑过来。
在这紧急关头，起义军内部竟发生了分裂。吴广的部将田臧等人因为在战略上和吴广有分歧，便假借陈胜的命令杀害了吴广，然后再派人向陈胜报告。
陈胜听说吴广被害，十分悲痛：和他共同起义的战友，竟死于自己部将之手。他对田臧的擅杀主将、违法乱纪的行为，愤怒异常，决心严加惩处。
蔡赐和张贺也谴责田臧，但认为目前秦军已扑向荥阳，如果惩罚田臧，将使起义军无人指挥，战局更加不利，不如任命他为上将军，由他指挥部队去迎击秦军。陈胜采纳了他们的主张。
田臧接到陈胜的命令以后，留副将李归带领部分兵力继续围困荥阳，自己指挥精兵去迎击秦军。
两军在荥阳以北的敖仓展开争夺战，田臧用全部精兵出击，章邯也投入了主力作战，经过持续两天的血战，田臧兵败身死。
章邯乘机进击李归，李由也指挥守城秦军出战。李归兵少，在敌人内外夹击下，战死军中。不久，秦军又击败了郏县的邓说和许县的伍逢。他们在付出巨大代价之后，才解除了起义军对荥阳的包围。
接着秦二世又增派军队出关，协助章邯作战。大批反动军队在章邯率领下，疯狂地向东南推进，打算扑灭陈县的张楚革命政权。
这时，起义军的形势极为不利：一方面，六国旧贵族利用起义军的浩大声势纷纷割据自立；一方面，远征在广陵和九江的起义军一时又赶不回来。在强敌压境的情况下，陈胜临危不惧，亲自巡视陈县防地，准备迎战。
陈胜回府以后，召集将军们研究对策。他激昂地说：“我们在大泽乡揭竿而起，本来是逼不得已的，起义五个多月来，各方响应，势如破竹。秦二世正在进行垂死挣扎，组织疯狂反扑，使我军连连失利，我们该怎么办？”
将军张贺奋臂高呼道：“你在起义时曾对我们说过：男子汉大丈夫不死就罢，死也要死得轰轰烈烈。我们应当和秦军决一死战！”另一位将军说：“我们和胡亥、赵高誓不两立，不是他死，就是我活，决不后退！
陈胜见部将们慷慨激昂，接着说：“对！我当初还对吴广说过：逃亡是死，举大计也不过是死，同样是死，不如死国来得好啊！我们不管碰到什么挫折，遇到什么凶险，一定得奋战到底！”
陈胜认为，不管在任何情况下，叛变和逃跑是最可耻的。他下令处死从前线逃回的邓说，然后派蔡赐带兵迎击章邯率领的秦军，另派张贺带兵驻扎在陈县西郊，深挖壕沟，准备痛歼顽敌。
十二月下旬，蔡赐没能挡住秦军的进攻，他本人也力战阵亡。秦军打算乘机攻下陈县，却遭到张贺部队的迎头痛击。起义军居高临下，万弩齐发。秦军一连发起四次进攻，都被打退了。
章邯仗着兵多势众，夜以继日地组织进攻，他拨出一部分军队继续攻击张贺的阵地。另外指挥主力从东、南、北三个方向偷袭陈县，架起云梯，蜂拥爬城。
起义军早有准备，陈胜亲自指挥部队战斗，等秦军接近城墙时，城头上的火箭、弩箭、石块象暴雨一般射下来，砸下来。好多云梯着火，秦兵伤的伤，死的死。
双方激战了三天两夜，秦军伤亡极重。起义军的将军张贺也英勇牺牲。起义军的弩箭、火箭、石块都快用光了。陈县已被四面包围。第三天夜里，章邯指挥部队偷袭县城。
陈胜率领着战士们，严阵以待。等秦军爬近城头时，突然用大刀、长矛、木棍和一切能够使用的武器，把敌人砍下去，刺下去，砸下去，打下去。
陈胜估计到陈县已无法坚守，为了保存兵力，就趁秦军败退的当儿，率领起义军突围而出，向东南撤退，准备回到原来起义的地区，重整旗鼓，继续战斗。
等章邯发觉起义军突围而去，既来不及组织追击，在黑夜中也不敢追击了，便指挥部下进城，滥肆屠杀，到处放火。陈胜在撤退途中，不时回头遥望，但见陈县上空，被十几柱火光笼罩着，他越发坚定了继续战斗的决心。
起义军经过连续五天五夜的作战、行军，退到下城父地方（今安徽涡阳县东南），已是深夜。大家疲倦极了，陈胜让战士们在路旁、树林、丛祠里休息。战士们一躺下来就都呼呼大睡了。
陈胜是最后一个休息的。就在这个黑夜里，陈胜有个御者（掌管驾驶马车的侍从官），名叫庄贾的，感到穷途末路，妄想升官发财，竟丧心病狂地暗害了陈胜，连夜溜回陈县，打算报功请赏。
天色微明，战士们忽然发现他们的张楚王被人暗害，无不义愤填膺，痛哭失声。当他们觉察庄贾是凶手时，气得咬牙切齿，发誓要为陈胜报仇。
他们经过商量，一起奔向新阳。将军吕臣正在这一带活动，他把许多奴隶组织起来，头上包着青巾，号称“苍头军”。战士们把这个恶耗告诉了吕臣。吕臣怒火中烧，恨不得立刻抓住庄贾，亲手杀了他。
经过整休准备，吕臣挑选了三千精锐骑兵，从新阳出发。队伍象风驰电掣一般，扑向陈县来。战士们发出了钢铁般的誓言：为张楚王报仇！
这时，章邯的主力已向北移动。陈县的秦军正在吃喝玩乐。当天夜里，吕臣的苍头军从丽谯门突入城内，怀着复仇的怒火，歼灭了全部敌人。
吕臣在县衙内活捉了谋害陈胜的庄贾。这个十恶不赦的叛徒在愤怒的人群面前吓得面如土色，浑身发抖。吕臣宣布他的罪状，当众把这个叛徒处死了，为起义军伸张了正义。
吕臣把张楚王的遗体埋葬在砀山。陈胜吴广在大泽乡举起的革命大旗重新飘扬在陈县的上空。在各个战场上，农民起义军和秦王朝的反动军队继续展开你死我活的搏斗。
公元前二O七年，正是陈胜吴广起义后两周年，章邯指挥的秦军被起义军彻底打垮。第二年，另一支起义军攻入咸阳城，大泽乡点燃的起义烈火终于摧毁了秦王朝的反动统治，第一次显示了农民革命战争的伟大力量。 |
